以扎实的工作完成和超额完成全年任务-通富微电子股份有限公司.DOC

通富微电子股份有限公司 董事会议事规则 总则 第一条 为明确通富微电子股份有限公司（简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《通富微电子股份有限公司章程》（简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权。 第三条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，副董事长1名。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会需有议事规则，议事规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的议事规则由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 第六条 董事会运用公司资产的权限 董事会运用公司资产所作交易的内容以及交易金额的权限为（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）： （一）本议事规则所称运用公司资产所作交易的具体内容，详见《公司章程》第一百条 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准，本规则另有规定的除外： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）10%（含）至50%（不含）； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入10%（含）50%（不含），绝对金额在1000万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的利润10%（含）50%（不含），绝对金额在100万元交易的成交金额（包括承担的债务和费用）10%（含）至50%（不含），且绝对金额在1000万元 5．交易产生的利润10%（含）至50%（不含），且绝对金额在100万元 （三）公司在连续12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计10%（含）至30%（不含）的，应当提交若超过公司最近一期经审计总资产30的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）董事会有权决定的关联交易按公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。 （六）公司赠与或者 （七）公司12个月累计金额折合人民币不超过最近一期经审计净资产30%以内（含）的远期结售汇业务由公司董事会审议批准；12个月累计金额折合人民币超过最近一期经审计净资产30%的，由公司股东大会审议批准。 第七条 董事会对超过经批准年度投资计划的投资的审议权限，详见《股东大会议事规则》第五十八条。 第三章 董事会会议的提案与通知 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时（二）三分之一以上董事联名提议时（三）监事会提议时（四）董事长经理认为必要时（五）（）公司章程规定的其他情形按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称（二）提议理由或者提议所基于的客观事由（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式（四）明确和具体的提案（五）提议人的联系方式和提议日期等提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事