国投华靖电力控股股份有限公司自查报告与整改计划.PDFVIP

股票简称：国投电力 股票代码：600886 编号：临 2007-015 国投华靖电力控股股份有限公司 自查报告与整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、不断加强公司对下属投资企业的管理。 2 、完善公司信息披露制度。 二、公司治理概况 （一）公司基本情况 公司是2002 年 10 月由中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司 进行整体资产置换后变更登记设立的上市公司。公司目前总股本 813,491,652 股， 其中控股股东国家开发投资公司持股比例 44.14% 。目前公司拥有的发电资产分 布于甘肃、云南、江苏、福建、安徽、广西等 6 省区，成为一家电力业务面向全 国的控股型公司。截止2006 年底，公司总资产 172 亿元、净资产 31 亿元，每股 收益 0.505，发电总装机容量和权益装机容量分别达到 627 万千瓦和 272 万千瓦。 公司规模稳步扩张，盈利能力和抗风险能力不断增强，每股收益等财务指标在电 力上市公司中居前列。 截止 2006 年末，公司前 100 名投资者中的机构投资者持股占公司总股本的 32.26%，占扣除国家持股后股本的 57.75% 。机构投资者的参与，有助于公司优 化治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市公司长期稳定健康发展。 （二）公司规范运作情况 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规 1 则，积极开展规范运作。公司设立了证券部（董事会办公室），具体负责股东大 会、董事会和监事会的日常工作；证券部通过定期编制投资者关系月报，及时将 监管部门的最新政策、证券市场要闻、电力行业动态信息、投资者交流情况、公 司流通股股东情况、公司股价走势等董、监事们应该知晓的情况按月报送给各位 董事、监事和公司高管。 1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并 得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项决策中 多次采用网络投票制。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东 大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。 2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董 事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董 事三名，其余六名由控股股东推荐。公司董事均为兼职董事，各董事在专业方面 各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会建立了明 确的议事规则。 3 、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切 实执行。公司监事会有六名监事，其中职工监事两名。全体监事切实履行职责。 4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司 制定有《总经理议事规则》。公司现任总经理层由控股股东推荐，董事会选举产 生。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对 公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级 管理人员忠实履行职责。 5、内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章 程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投 2 资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范 机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不 存在重大失控风险。公司设立了监察审计部，内部稽核和体制较完备、有效。公 司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。 （三）公司独立性情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。重组上市以 来，公司发展得到了控股股东的大力支持。在资金方面，由于公司的控股管理模 式，现金流主要依靠下属投资企业的分红，每年存在一定的流动资金缺口，控股 股东通过银行委托贷款的方式不断给予公司资金支持。