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公司董事会作用发挥及制度创新摘　要：如何完善公司董事会的作用发挥与制度创新是我们当今面临的问题之一。文章对关于公司董事会与股权结构相关性进行探讨，并分析了公司董事会的现状和公司董事会的作用发挥与制度创新。 关键词：董事会议　股权结构　制度创新 1.公司董事会与股权结构相关性分析 在国内，大部分学者认为公司董事会治理效果的好坏与股权结构密切相关，股权结构不合理往往会致使公司董事会治理效果较低，认为提高董事会治理效果的方法之一是改善公司的股权结构，在一定程度上这个结论具有一定的合理性。但从理论的视角，为了增加公司在市场竞争力，公司会调整股权结构，也就是说，公司股权结构是否集中或分散，都是一种市场化的行为。 事实证明，公司股权结构是否合理，不能通过公司股权结构是否集中或分散来衡量。国内外学者对股权结构进行实证分析，发现公司的股权结构与公司的绩效没有直接的联系。在现实的市场化中，公司任何的股权结构都有其存在的意义，所以，我们站在股权结构的基础上，分析公司董事会的效果如何。 2.公司董事会的现状分析 2.1部分管理层和董事会成员相重合 在部分公司，部分管理层和董事会成员相重合，一方面是总经理的职位与董事长的职位相重合；另一方面是董事会中大部分是公司的经营管理者，使得经营管理者在董事会中占有优势，可以评价自身以及整体管理层的表现。大股东或内部控制人操作董事会，没有建立独立的董事会，在一定程度上影响了公司的正常运作。 有研究机构调查显示，公司中超过一半的董事有公司的大股东委派，而且超过一半的董事都属于公司的内部执行董事。非执行董事在董事会中的比例偏低，并且非执行董事不是很了解公司的运作情况，在进行决策的过程中难以发表自身的建议。与此同时，由于没有普遍推行公司运作机制，公司法人股比例较低以及公众股东分散等原因，公司董事会内部没有形成有效的制衡机制。 2.2公司董事对其相应的董事工作投入时间较少 为了让董事会有效的运作，董事会成员必须充分了解公司的情况，花大量的时间和精力来分析公司的生产经营活动，否则很难良好的发挥董事会的作用。目前，大部分公司的董事对其相应的董事工作投入时间较少，导致董事会的作用没有良好的发挥。公司的董事中，除了担任公司内部管理者的人员外，为公司工作的时间很短，另外，董事中部分人在其他公司有工作，忙于其他工作任务，很少有时间和精力来关注公司的生产经营活动。 2.3公司董事会人员构成并不全面和完善 在大部分公司内，董事会中股东的比例较高，而外部董事的比例偏低。目前，公司董事会人员构成，除了部分管理层和董事会成员相重合的问题外，还存在大部分董事会成员是股东董事。股东董事具有一定的局限性，例如股东一方面受到股东的委托，另一方面要为公司的全局考虑，当股东的利益与公司整体的利益发生冲突时，股东董事很难做出抉择，如果站在股东的立场，虽然维护的股东的利益，但这种情况做出的决策很难保证有利于企业价值最大化，尤其是在我国公司股权高度集中的条件下，公司董事会的运作通常被关键人或控股股东所控制，而不是以集体决策为基础。在公司的多数股东尤其是控股股东与少数股东之间，其利益冲突是结构性的、普遍性的。外部董事比例较低，我国公司中，外部董事的比例相对较低，通过有关实证分析了解，发现在406家公司中，平均每家公司拥有9位董事，其中外部董事3人，内部董事6人。 2.4公司董事会运行的相关机制 董事会通过会议来进行运作，因此董事会必须以会议的形式做决策，才能良好的发挥董事会的作用和功效。然而，公司的董事会并不经常召开会议，即使召开会议也是走走过场，主要表现在以下几个方面，一是召开会议的频率较低；二是一般是公司经营者控制董事会会议流程；三是会议持续的时间较短；四是董事会会议一般是确认公司经营者提出的方案，流于形式。 3.公司董事会的作用发挥与制度创新——基于股权结构的视角 3.1公司董事会实行参与式治理的制度 董事会一般实行参与式的治理，参与公司运行的过程就是治理过程。治理并不是对公司最后的评估和审计，它是公司管理层与董事会共同的管理行为，在互动的过程中产生有效的决策。董事会在调查研究中融入治理，治理的过程也是调查研究的过程。董事会要掌握和了解公司生产经营活动信息，除了向有关机构提供必要的咨询外，还应围绕中心工作进行掌握和了解，董事会通过参与、共同决策、沟通等来做出最佳判断。 3.2公司建立和丰富多样化的董事会构成 建立和丰富多样化的董事会构成有利于提高董事会的效率与效果。董事应该懂事，至少是与公司业务相关的一方面的专家，使得董事会在能够在战略决策方面成为首席执行官的得力帮手。一般来说，公司理想的董事会应该扮演薪酬顾问、投资者、咨询专家、战略顾问、长期规划者、战略投资者、关系协调者等角色。