上海九龙山旅游股份有限公司关于收到股东海航置业控股（集.PDF

证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2013-01 900955 九龙山B 上海九龙山旅游股份有限公司 关于收到股东海航置业控股（集团）有限公司 《澄清说明》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海九龙山旅游股份有限公司于2012年12月28日收到股东海航置业控股（集团） 有限公司发来的三份《澄清说明》。具体内容披露如下： 一、对上海严义明律师事务所《关于上海九龙山旅游股份有限公司2012年第一 次临时股东大会法律意见书》的澄清说明； 海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“我司”）系合法持有上海九龙山旅 游股份有限公司（原企业名称“上海九龙山股份有限公司”，以下简称“九龙山”） 13.77%股份的股东。我司依法于2012年12月21日自行召开了九龙山2012年第一次临时 股东大会，并于2012年12月25日对会议决议进行了公告。 上海严义明律师事务所受九龙山的委托出具了《关于上海九龙山旅游股份有限公 司2012年第一次临时股东大会法律意见书》（以下简称“该法律意见书”），该法律 意见书认为：1、我司在未按照《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》支付完 毕所有股权款前，无权召集临时股东大会改选董事会及监事会；2、我司已向法院起 诉要求召开临时股东大会改选董事会、监事会，在人民法院作出生效判决确认应当召 开临时股东大会改选董事会、监事会前，我司无权召集临时股东大会要求改选董事会、 监事会。 我司针对该份法律意见书郑重澄清如下： 1、我司严格根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及 《上海九龙山旅游 股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的相关规定履行了自行召开临时 股东大会的召集程序，2012年12月21日召开的九龙山2012年第一次临时股东大会合法 -1- 有效。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，单独或者合并持有公司10%以上股份的 股东有权请求召开临时股东大会，提议召开股东大会的权利是法律赋予持股达一定比 例公司股东的一项基本权利。我司作为合法持有超过10%九龙山股份的大股东，具有 召集临时股东大会的法定权利，我司召集本次临时股东大会的资格是法律和《公司章 程》赋予的，是不容置疑的。 2、我司已按照与股权出让方的约定，付清了A、B股合计16.9亿元的全部股权款， 不存在该份法律意见书里所述的未达到前提条件的情形。并且，我司与股权出让方之 间的股权转让纠纷是我司与股权出让方之间的债权纠纷法律关系，我司与九龙山之间 是因我司合法持有股份而建立的股权法律关系，二者是两种完全不同的法律关系，我 司对九龙山的股东权利不因我司与原股权出让方之间存在纠纷而受任何影响。 3、《九龙山收购协议之一股权转让合同（A）股》约定在我司付清股权转让款后 股权出让方有义务召集临时股东大会改选董事会、监事会，但股权出让方严重违约， 拒绝履行其合同义务，在此情况下我司诉讼请求股权出让方履行合同义务完全合法， 并且，在其不履行合同义务的情况下，我司依据法律规定自行召集临时股东大会改选 董事会和监事会也完全合法，二者均是我司维护自身权利的合法途径。诉讼请求中召 开临时股东大会的主体是股权出让方平湖九龙山公司，而本次自行召开临时股东大会 的主体是我司，召开临时股东大会的主体不同，并不存在任何矛盾。 4、九龙山的总经理及董事会秘书参加了本次临时股东大会。股权出让方平湖九 龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称“平湖九龙山公司”）、以及Ocean Garden Holdings LTD.与浙江九龙山国际旅游开发有限公司亦委托代理人亦参加了本次临时 股东大会，并由代理人代为投票表决，代理人的表决意见已计入最终的表决结果中。 如果九龙山及平湖九龙山公司根本不认可本次临时股东大会是合法有效的，又怎会安 排相关人员参加或委托代理人与会并进行投票表决呢？ 5、本次临时股东大会依法通过了改选了九龙山的董事会和监事会的12项提案， 相关提案的同意股数远远超出了我司持有的