上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交.PDF

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-067 上海市北高新股份有限公司 非公开发行A 股股票涉及关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。 重要内容提示： 1、上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象包括公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称 “市北集团”）在内的不超过10 名的特定对象 （以下简称“本次非公开发行”）。 本次拟发行股票数量不超过17,647.06 万股，其中，公司控股股东市北集团将以其 持有的上海市北高新欣云投资有限公司（以下简称“欣云投资”）49%的股权参与认 购。欣云投资 49%股权的最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的 并经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础，经公司和市北集团协商后确 定。鉴于市北集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本 次非公开发行A 股股票构成公司的关联交易。 2、2015 年 10 月20 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议并通过 了上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联董事在董事会审议相 关议案时均已回避表决。本次非公开发行完成后，市北集团仍为公司的控股股东， 因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议 公告日，即2015 年10 月21 日；本次非公开发行A 股股票的价格不低于15.30 元/ 股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，其中，定价基准日 前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派 发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调 整。 1 最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价15.30 元/股的基础上按照价 格优先的原则合理确定。市北集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接 受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发 行价格，则市北集团按本次发行的底价，即15.30 元/股的发行价格认购公司本次非 公开发行的股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。 4、市北集团用于认购本次非公开发行股票的欣云投资49%股权以2015 年9 月 30 日为评估基准日，公司待评估相关工作完成并经国有资产监督管理部门备案确认 后，另行召开董事会审议本次关联交易事项。同时上述关联交易尚须获得公司股东 大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避 表决；上述关联交易尚需履行国有资产监督管理部门对目标资产评估结果备案、国 有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部 门审批等程序。 一、本次关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 公司拟向包括公司控股股东市北集团在内的不超过 10 名的特定对象非公开发 行A 股股票。市北集团拟以其拥有的欣云投资49%股权参与认购，具体认购数量将 根据评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的欣云投资 49%股权的评 估价值与本次非公开发行A 股股票的发行价格确定。2015 年10 月20 日，双方签署 附生效条件《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。 （二）关联交易的审批程序 公司独立董事已就本次非公开发行所涉关联交易事项发表独立意见。同时，在 公司于2015年10月20 日召开的第七届董事会第五十二次会议涉及关联交易相关的 表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行已经公司第七届董事会第五十二 次会议董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系 的关联股东将在股东大会上对该议案的投票回避表决。