四川雅化实业集团股份有限公司关于收购内蒙古佳成爆破股权.PDF

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-39 四川雅化实业集团股份有限公司 关于收购内蒙古佳成爆破股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）控股子公司雅 化集团内蒙古柯达化工有限公司（以下简称“柯达化工”）根据发展需要，拟用自筹资金 1950 万元收购内蒙古佳成爆破工程有限公司 （以下简称“佳成爆破”）股东的部分股权， 收购完成后，柯达化工直接持有佳成爆破65%的股权。 本次股权收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准， 亦不构成关联交易。 本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。根据深圳证券交 易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会投资决策授权范围内， 无需经股东大会批准。 二、交易对方情况介绍 本次交易的对方为佳成爆破公司股东，与公司不存在关联关系。 三、佳成爆破的基本情况 1、公司名称：内蒙古佳成爆破工程有限公司 2、注册地址：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇201线西文苑街北阳光家具家电 城 3、法人代表：巴宝力尔 4、注册资本：壹仟万元人民币 1 5、企业性质：有限责任公司 6、经营范围：爆破作业设计施工（爆破作业单位许可证有效期至2017 年4 月17 日）。 7、股东构成： 序号 股东名称 出资额（万元） 股比（%） 1 巴宝力尔 800 80 2 查娜 200 20 合 计 1000 100 截止评估基准日2014 年5 月31 日，佳成爆破账面资产总额为1,078.75 万元，负债 总额为100.00 万元，净资产额为978.75 万元。佳成爆破现拥有8 个爆破工程项目，但 其爆破服务合同均是在2014 年4－5 月才以佳成爆破的名义重新签订，该等项目之前一 直是以挂靠经营方式实施的，因而在评估基准日前其经营业绩未体现在佳成爆破中。 四、交易标的及定价依据 1、交易标的 佳成爆破股东所持公司部分股权。 2、定价依据 根据四川衡立泰资产评估事务所以2014 年5 月31 日为评估基准日出具的《评估报 告》（川衡立泰资评字[2014]第06036 号），佳成爆破按收益法评估的价值为3,013.38 万 元。本次评估采用了资产基础法（成本法）和收益法对股东全部权益价值进行了评估。 由于资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观 地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场 和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值， 而收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结 果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次股权对价的基础。 五、协议的主要内容 甲方（转让方）： 1、巴宝力尔 2 2、查娜 乙方（受让方）： 雅化集团内蒙古柯达化工有限公司 （一）转让标的 双方确认，本协议项下的转让标的，为巴宝力尔所持标的公司45%股权（对应标的公 司 450 万元的注册资本与实收资本）和查娜所持标的公司 20%股权（对应标的公司 200 万元的注册资本与实收资本）（以下统称“标的股权”）。 （二）转让价款及支付 根据四川衡立泰资产评估事务所有限公司2014 年6 月17 日川衡立泰资评字 〔2014〕