有关关连交易之豁免.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份編號：0696） 有關關連交易之豁免 董事會欣然宣佈，為了簡化有關符合《上市規則》項下關連交易規定的事宜，本公 司近期已向聯交所申請，而聯交所亦已授出以下有條件豁免： (a) 豁免深圳航空、山西航空、上海航空及四川航空 （均為少數發起人）及彼等各 自之聯繫人被視為《上市規則》第14A.11(3)條項下本公司之關連人士；及 (b) 就本集團為訂約一方而主要發起人及關連少數發起人為訂約另一方的若干持 續關連交易，豁免嚴格遵守《上市規則》第14A.35(1)條有關訂立書面協議之規 定。該項豁免自現有持續關連交易各自之期限屆滿時起為期三年。就第二項 豁免項下之持續關連交易（現有期限將於二零零九年十二月三十一日或之前屆 滿，但於該等日期後仍將繼續），本公司將適時尋求本公司獨立股東授出為期 三年的一般授權。倘若新書面協議條款與本公司獨立股東批准之交易條款有 重大差異，本公司將須重新遵守《上市規則》第14A章有關申報、公告及／或尋 求獨立股東批准之規定。 該等豁免已授出，惟本公司須儘快刊發本公告。 — 1 — 背景 本集團主要業務為在中國提供航空信息技術服務，開發中國此類型服務最大型最先 進之一的實時數據網絡服務，使行業參與者 （包括航空公司 、機場、旅遊分銷代理 人、旅客及貨運商）藉此進行電子交易。本公司認為，鑒於本公司業務性質及(i)少 數發起人不能控制本集團或對本集團產生影響；及(ii)少數發起人為中國商營航空 公司，亦為本集團主要客戶，故本集團與彼等之交易預期將於本集團一般業務過程 中經常進行。因此，本公司認為，倘每次與各少數發起人訂立交易時均須作出披露 並尋求獨立股東批准，將對本公司造成不必要的負擔且屬不切實際。 本公司在中國民航業的正常運作中發揮重要的戰略作用，而本公司提供的服務近乎 於公眾服務。倘本公司與作為商營航空公司之發起人（民航信息集團除外）僅僅是因 無訂立書面協議而停止或甚至部份停止經營其服務，即使單單終止向一家航空公司 提供服務，任何有關服務中斷亦將為所有市場參與者（包括附屬行業，如旅遊業及 酒店業）帶來不可言喻的不便及財務損失。發起人 （民航信息集團除外）在與本公司 磋商協議時，以《上市規則》第14A.35(1)條有關書面協議的規定藉機向本公司提出索 求，以謀取利益，包括但不限於提出折扣條件。此外，儘管本公司已作出各種努 力，在以往與發起人（民航信息集團除外）訂立的持續關連交易相關協議到期日六個 月前，即已就主要協議條款與發起人（民航信息集團除外）展開磋商，但彼等知道本 公司因時間限制而沒有太大的議價能力，故在談判期間採取了拖延策略，直至前訂 協議將近到期之日為止。故本公司認為，遵守《上市規則》第14A.35(1)條的書面協議 規定將構成不必要之繁重負擔且屬不切實際，亦會妨礙及嚴重損害本公司的利益， 因為在此情況下，本公司將為遵守此規定而被迫接受發起人（民航信息集團除外）提 出的不利條款。 鑒於上文所述，為了簡化有關符合《上市規則》項下關連交易規定的事宜，本公司近 期已向聯交所申請以下豁免： (a) 豁免少數發起人及彼等各自之聯繫人被視為《上市規則》第14A.11(3)條項下本公 司的關連人士；及 (b) 就本集團為訂約一方而主要發起人及少數發起人為訂約另一方的若干持續關連 交易，豁免嚴格遵守《上市規則》第14A.35(1)條有關訂立書面協議之規定。 — 2 — 適用之上市規則 第一項豁免 根據《上市規則》第1.01條，「關連人士」就中國發行人而言，指中國發行人或其任何 附屬公司的發起人、董事、監事、最高行政人員或主要股東，或任何該等人士的聯 繫人。 《上市規則》第14A.11(3)條規定關連人士包括中國發行人的發起人或監事。 《上市規則》第19A.04條規定中國發行人指在中國正式註冊成立為股份有限公司的發 行人。 第二項豁免 《上市規則》第14A.35條規定： 「發行人如擬進行不屬《上市規則》第14A.33條範圍內的持續關連交易，必須： (1