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三种PE组织形式简介 ? 一、私募股权基金的组织形式 ? (一)公司型私募股权基金 在私募股权基金发展早期，公司型私募股权基金占绝大部分。1946年成立美国的美国研究开发公司是大家所公认的最早的创业投资机构七组织形式就是公司型的,英国3I投资公司也是一家公司型的基金，目前中国各级政府支持的投资基金采取的组织形式大部分也都是公司制。 ? 公司制私募是基于各国《公司法》设立的由若干个投资者共同出资组成的具有独立主体资格的企业法人。投资者是公司的股东，以其出资额为限对公司债务承担有限责任，可以实现公司破产后的风险隔离。公司的财产所有权与管理权相分离，在股东与董事会、董事会与经理之间实行双重委托代理关系。 按照具体管理架构， 公司制私募股权投资机构又分为自我管理型和委托管理型两种。自我管理型指的是私募股权投资公司自己设立管理团队， 自行运作，公司资产由自己管理。委托管理型私募股权投资公司将资产委托给另一个独立的机构作为管理公司或顾问公司进行管理和运作。中国台湾是委托管理型公司制私募股权投资机构的典型代表。 在公司管理决策过程中，公司的保护股东权利的内部治理结构可能与PE的专业管理原则发生冲突，不懂专业的股东们的集体决策往往容易产生不利于私募基金专业管理的结果。另外，在公司中信息不对称造成的代理问题难以避免，容易形成“内部人控制”和道德风险，导致投资人既要承担高风险，又要面对代理成本问题。 公司型私募基金一般架构见下图： ? (三)信托型私募股权基金 信托制私募股权投资基金是一种基于“信托一受托”关系而设立的，通过信托契约（Trust Agreement of Indenture）明确委托人(投资人)、受托人（管理人）和受益人三者的权利义务关系，形成的一种信托关系的基金。根据“得人之信 信托契约一经成立，委托人（settler）的基金财产所有权则转移至受托人名下，受托人（trustee）可以以自己的名义亲自或委托其他管理人管理处分基金财产。通过这一特征使现代企业经营中所有权与经营权分离在信托中的体现，可以保证受托人充分发挥专业理财管理能力，实现资金与专业管理能力的有效结合。 信托型私募基金是一组契约，因此信托本身无需缴纳所得税，仅需受托人和受益人（beneficiary）按实际收入分别缴纳税款。 信托型私募基金一般架构见下图： ? (三)有限合伙制私募股权基金 ? 有限合伙制私募股权基金是依照合伙企业关系法设立。在美国，多数风险投资基金、收购基金、对冲基金都是采用这种模式。专业资产管理机构或人士担任普通合伙人（General Partners，GP），负责基金资产的管理运营，并对管理运作所负债务承担无限责任：而投资人则担任有限合伙人（Limited Partners，LP），不参与基金资产的管理，对运营资产所负债务以出资承担责任。普通合伙人（GP）和有限合伙人之间(LP)法律结构明确，权利义务关系清晰，有利于实现资本与专业管理能力的有效结合。基金的管理人作为普通合伙人出现，承担更大的风险但是享有比出资额大得多的投资收益，一般是以1％的投资享有20％的收益,从而有效地解决经理人的激励机制问题。 合伙企业不是法人企业，不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给合伙人，仅对合伙人征税避免双重征税。 普通合伙人负责合伙企业的全部经营管理事务，因此法律赋予其广泛的权利。一是在合伙企业的业务范围内，享有代表全体合伙人从事各项业务的权利。二是在合伙企业的业务范围内，享有订约的权利。三是享有合伙财产的经营管理权。有限合伙人的财产经营管理权统一由普通合伙人行使，并由后者就该经营管理权限承担无限连带责任。 然而让有限合伙人对合伙事务保持绝对的不闻不问，这又是难以想象的，投资人怎么会不关心自己的投资呢？所以，如何防止普通合伙人对权力进行滥用进而损害有限合伙人的利益，就成为一个十分重要的问题。所以美国《修订统一有限合伙法（1976）》在坚持有限合伙人在参与有限合伙事务控制时承担无限连带责任的原则的同时，创造了所谓的 “安全港（safe harbor）规则”。我国《合伙企业法》也很好的借鉴了这一规则，赋予有限合伙人相关的权利。主要包括：一是对合伙事务或部分事务的表决权，即有限合伙人可同意或反对合伙协议的修改，可不同意新的普通合伙人入伙，可变更普通合伙人，可吸收或排除任何有限合伙人。二是向普通合伙人就合伙事业的经营管理提出建议的权利。三是、担任有限合伙人或普通合伙人的代理委任的权利。四、是查询合伙账簿的权利、选择审计企业业务会计师事务所的权利。借助法律赋予的上述权利，有限合伙人可以有效保护自身利益。 有限合伙型私募基金一般架构见下图： 二、三种组织组织类型的比较 信托型、合伙型和公司型私募基金基础关系和构成要素各不相同，因此而呈现出不同的特征，下面分别从组织的设立、法