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山西煤炭企业整体上市之路径探析摘要：整体上市问题由来已久，而煤炭企业的一些特性又让其整体上市之路困难重重。笔者通过对煤炭大省山西省的煤炭企业研究，分析山西煤企整体上市优势及困境所在，结合我国现有企业整体上市模式，以同煤集团为例，深入研究，剖析现状，提出整体上市应根据市场状况，选择不同融资方式，分批逐步收购集团公司资产，最终实现整体上市的观点。 关键词：煤炭企业；整体上市；途径 一、山西煤炭企业整体上市现状 山西是我国重要的能源重化工基地，是传统煤炭大省。现已探明的煤矿储量为2000亿吨，占全国的三分之一。由于煤炭储量丰富，煤炭工业在山西工业中占有头等重要的地位。历史上山西省有五大煤炭集团（同煤、焦煤、潞安、晋煤和阳煤）。近年来，山西省通过煤炭资源整合，国有大型煤炭集团所占比重由重组前的50%上升到70%，行业话语权空前提高。同时也催生出另外两大煤炭集团，山西煤炭进出口集团和山西煤运集团。目前除晋煤集团外，其他集团拥有自己的上市公司。同煤集团旗下有大同煤业；焦煤集团旗下有西山煤电和山西焦化；潞安集团旗下有潞安环能；阳煤集团旗下有阳泉煤业；山煤集团旗下有山煤国际；煤销集团旗下有太工天成。 二、推动煤企整体上市是山西资本市场发展的需要 煤炭企业整体上市是山西省整个资本市场发展的必然需要。资本市场的快速发展，需要大集团、大公司的带动。 由于历史原因，山西煤炭企业上市之初都没有能完全上市，都采取了大集团小公司的模式,最初原因一方面是避免产权之争，另一方面也是保证了上市资产的优良，但随着时间的推移，这种上市结构越来越不符合现代企业制度。 “继续推动具备条件的省属国有大型企业整体上市，不具备整体上市条件的国有大型企业要加强股权多元化改革，有条件分步上市。”山西省国资委如此部署2012年国资运作计划。以打造“国企航母”为目标的山西国资整合，再次点燃资本市场对国资整合价值的挖掘导火索。其实早在2009年5月12日，《山西省人民政府关于加快资本市场发展的实施意见》和《山西省资本市场2009-2015年发展规划》就已正式出台。几大煤业集团整体上市一事在山西省政府的大力支持下，快速推进。《规划》要求几大煤业集团要善于把握煤炭市场和资本市场的发展趋势，尽快制订好整体上市方案、维护好国家利益、把握好整体上市时机，通过资本市场实现跨越式发展。山西省政府的积极支持也体现了山西省利用资本市场做大做强煤炭企业的思路。 七大煤企的整体上市不仅扩大了山西资本市场的规模，提高了资产证券化率，更有效改善了其市值规模，提升了整体资产质量，为山西资本市场长久发展提供保障。对企业而言：一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势，完善公司产品结构，提高盈利水平，实现跨越式发展；其次，有利于减少关联交易和同业竞争，并能使一些隐性的利润显现出来。除此之外，本着对中小股东负责的态度，保护中小股东的利益也需要整体上市。而局部或部分资产上市，有可能因同业竞争而侵犯小股东权益，且会产生大量的关联交易。因此从这一方面来讲也必须推进整体上市。 山西省之所以如此重视七大煤企业整体上市，也是希望发挥资本市场对传统产业的提升改造作用。借助资本资本市场推进国有资本向重要行业和领域集中；向优势和主导产业集中。实现传统产业新型化，实现产业链向上下延伸。打造一批主营业务突出，竞争力强，效益好的大企业、大集团。 而前一时期山西省大规模煤炭资源整合，也使各大煤业集团通过资本市场融资或再融资显得更为迫切，迫切希望借助资本市场来解决并购资金问题。 三、山西煤企整体上市面临的困境 山西省相继出台多项政策法规来支持七大集团的整体上市，力度之大，决心之强，可见一斑。但煤炭企业的整体上市不是一蹴而就的，整体上市之路困难重重。 煤企整体上市主要困难有土地手续问题、采矿权作价问题、煤企社会负担重、历史形成的信达等资产管理公司在煤企中的股权问题以及非经营性资产剥离问题。而这些仅是七大煤业集团面临的共性问题，各集团仍有各自的问题需要处理。 第一是土地评估和手续问题。几大煤炭企业集团，许多土地使用权都是通过行政划拨等方式取得的，土地等相关证件不并齐全，而整体上市则要求产权清晰，这使得煤炭企业面临不办手续整体上市有困难，而要办手续就需要大量资金的困境。 第二是采矿权作价和资本化问题。近年来由于煤价的快速上涨，采矿权大幅升值。煤企整体上市必须将采矿权资本化，而对目标资产收购价格过高，会侵犯小股东的利益，过低又面临国有资产低估风险。因此煤企在整体上市时必须在维护国家利益、企业利益和小股东利益上寻求平衡点。 第三是债转股问题。据了解，目前几大煤业集团或多或少都有类似问题，且规模不小。负债变成股权，怎样界定他的股权数额，在上市的时候落实其权益是一个特殊的问题。 再有就是非