中弘控股股份有限公司 关于深圳交易所重组问询函的回复.PDF

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-079 中弘控股股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017 年5 月19 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中弘控股股份 有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第9 号，以下简称“ 《重组 问询函》” ）。收到《重组问询函》后，我公司立即召集本次重组的独立财务顾问 和其他中介机构，就《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《中弘 控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简 称 “报告书”、“重组报告书”）中做了补充披露。现将相关补充披露和中介机构 意见汇总如下（除特别说明外，本回复说明中的简称与报告书中的简称具有相同 含义）： 一、关于交易方案 1．报告书显示，你公司本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限 于：（1）上市公司股东大会批准本次交易；（2 ）交易买方就本次交易向坦桑尼 亚公平交易委员会完成通知程序；（3 ）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部 门申报并完成审查程序；（4 ）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门 就本次交易（境外再投资）进行报告。请你公司补充说明以下内容： （1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批 情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响； （2 ）说明本次收购是否需要境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审 批程序； （3 ）除坦桑尼亚和俄罗斯外，交易标的涉及的其他法域资产是否需要履行 相关国家的审批或通知等程序； （4 ）若本次交易由于股东大会未审议通过等情形终止，上市公司是否需承 担任何赔偿责任。 1 请财务顾问和法律顾问就上述问题核查并发表明确意见。 回复： （1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况，并说明若最终由于审批 情况无法完成交割是否会对交易价格及评估结果产生重大影响； 1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况 交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家，分别为Abercrombie Kent Tanzania Limited 和Ocean Tour Ltd. ，均从事目的地管理业务（DMC ），均为AK 全资 控制的子公司。 交易标的在俄罗斯的子公司共一家，为Russian Way LLC ，从事目的地管理 业务（DMC ），系AK 全资控制的子公司。 2 ）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响 若剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对AK 股东全部权益价值的影响，则不包 含坦桑尼亚和俄罗斯子公司的AK 股东全部权益价值为人民币307,697 万元， 较原估值人民币323,200 万元减值15,503 万元，减值率4.8% 。 3 ）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响 2016 年9 月，衍昭收购AK90.5% 的股权后，已经向坦桑尼亚公平交易委 员会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，向坦桑尼亚和俄 罗斯有关部门的申报过程较为顺利，未遇到实质性障碍。 衍昭完成对AK 的收购时，其最终股东为中国公司；上市公司完成本次交 易后，AK 的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无 实质性区别，Ocean Sound 已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。 根据境外律师出具的备忘录，交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报 工作预计不存在实质性障碍，可以顺利通过，因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无 法交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交 割设置价格调整机制。 公司已于《重组报告书》“第一节本次交易概述/二、本次交易的决策过程及 尚需取得的授权或批准/ （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准” 中补充披露 上述内容。 （2 ）说明本次收购是否需要境外投资相关的主管商务部门等机构的事先审