中投有限责任公司关于上海交易所.PDFVIP

中国中投证券有限责任公司关于上海证券交易所 《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本独立财务顾问”） 接受宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”、“上市公司”、“公司”）的 委托，担任宁波建工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独 立财务顾问。宁波建工2016 年10 月19 日收到贵部上证公函【2016 】2214 号《关 于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》（以下简称“重组问询函”），中国中投证券现就重组问询函 所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下： 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《中国中投证券有限责任 公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案之独立财务顾问核查意见》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 问题及回复： 一、关于标的资产经营风险 问题1、预案披露，标的资产中经云目前尚未正式开展业务，截至目前营业 收入为0，净利润为负。（1）请说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》 第四十三条第（一）款的规定；（2 ）请在重大风险提示中作为首要风险进行特 别风险提示。请财务顾问发表意见。 回复： 一、本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款 的规定 《重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款要求，上市公司发行股份 购买资产的，应充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财 务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增 强独立性。 本次交易完成之后，中经云和融美科技将纳入上市公司的合并范围。随着中 国城镇化进程的不断深化，上市公司原本主营的建筑业务已经从快速发展阶段进 入平稳发展阶段，竞争越来越激烈，在未来的发展中想继续维持较高的增长速度 变得越来越困难。而标的公司中经云主营的IDC业务，作为电信和互联网、大数 据等战略新兴产业的基础设施，依托下游巨大的市场需求，近些年发展非常迅速， 行业整体呈现出较强的景气上升趋势。标的资产中经云IDC机房预计将于2016年 10月底完成竣工验收。中经云目前已经与诸多目标客户展开商务洽谈，并且至本 回复出具日已签订部分机柜位出租合同。根据行业的发展状况以及对中经云自身 的竞争优势和未来盈利能力的预测，本次重组交易标的资产中经云的资产质量良 好、未来具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易有利于上市公司转型升级， 有利于提高上市公司资产质量，进一步改善公司的财务状况并增强上市公司的持 续盈利能力。 本次重组交易实施前，中经云、融美科技与上市公司不构成关联方关系，本 次交易完成后，中经云将成为上市公司控股子公司，融美科技将成为上市公司全 资子公司，上市公司不会新增关联交易。中经云主营业务与上市公司控股股东及 其关联方的主营业务有较大区别，本次交易不会产生同业竞争。 2 本次交易标的为独立运营主体。本次重组交易完成后，上市公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联企业保持独立。 综合上述内容，本次重组交易符合 《重大资产重组管理办法》第四十三条第 （一）款要求。 二、在重大风险提示中作为首要风险进行特别风险提示 上市公司在本次重组交易预案的重大风险事项中已经对标的资产尚未正式 开展业务进行了相关风险提示。根据本次交易所问询函的相关要求，本次重组预 案的“重大风险提示”，以及“第九节风险因素”进行了相关修订，修订如下： “截至本预案签署日，本次重组交易的标的资产中经云尚未正式开展业务并 尚未产生营业收入。中经云正式开展业务的时点取决于公司与相关客户商务洽谈 并签订数据中心机柜出租协议的进展情况。若中经云与相关客户的商务洽谈未能 取得实质成果，数据中心机柜位出租的相关协议签订进度达不到预期水平，则标 的资产实际开展经营的时点将随之延后。因此标的资产存在盈利能力达不到预期 的风险，提请相关投资者注意。” 本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条 第（一）款的规定