股份有限公司关于第六届董事会第五次会议的公告.PDFVIP

证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2017-048 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 关于第六届董事会第五次会议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第 五次会议于2017年8月7 日9:30 以现场及通讯会议的方式召开。会议通知于2017年 7月28 日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12人，公司全体监 事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议召集及召 开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并形成了以 下决议： 1、审议通过《关于收购湖北三七七生物技术有限公司部分股权的议案》 为了进一步推进公司精准医疗领域的产业化发展，提升公司市场竞争力和持 续盈利能力，公司拟与湖北三七七生物技术有限公司（以下简称“湖北三七七”） 股东杨明、JOE GEORGE YANG 签署《关于湖北三七七生物技术有限公司股权 收购协议书》，公司以现金方式支付人民币10,500 万元收购湖北三七七30%股权。 以上转让价格根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《公安徽安科生物工程 （集团）股份有限公司拟收购湖北三七七生物技术有限公司股权而涉及的湖北三 七七生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》以及双方充 分协商后确定。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成关联交易。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日公告的《安科生物：关于收 购湖北三七七生物技术有限公司30%股权的公告》（公告编号：2017-050 ）。 本议案以12 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 2、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解锁期解锁的议案》 董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划》（草案）（下称“《第二期激 励计划》”）设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2016年第二次临时股东 大会对董事会的授权，同意公司按照第二期激励计划的相关规定办理第一次解锁 相关事宜。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 因董事长宋礼华先生、副董事长宋礼名先生属于公司《第二期激励计划》的 关联董事，在董事会审议本项议案时回避表决，其余10 名董事参与了表决。 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站同日公告的《安科生物：关于公 司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号： 2017-051 ）。 本议案以10 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 由于公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 5 名激励对象 因个人原因离职，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，其已不具备激励 对象资格，公司董事会同意回购注销上述5 名激励对象已获授但未解锁的全部限 制性股票38,350 股。 公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 6 名激励对象因第 一个解锁期个人业绩考核结果为“B”档，按照第二期激励计划中有关激励对象 的规定解锁期本期应解锁激励股份的90%，回购注销本期应解锁限制性股票剩余 10%未解锁的限制性股票；2 名激励对象因第一个解锁期个人业绩考核结果为“C ” 档，按照第二期激励计划中有关激励对象的规定解锁期本期应解锁激励股份的 80%，回购注销本期应解锁限制性股票剩余20%未解锁的限制性股票；1 名激励 对象因第一个解锁期个人业绩考核结果为“D”档，按照第二期激励计划中有关 激励对象的规定解锁期本期应解锁激励股份的70%，回购注销本期应解锁限制性 股票剩余30%未解锁的限制性股票。因此，公司董事会同意回购注销上述9 名激 励对象获授但未解锁的全部限制性股票合计2,729 股。 因回购公司股份注销，将减少公司注册资本，涉及公司的股本变更，根据公 司2016 年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在授权范围内办理减资、修 订公司章