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关于重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 山西关铝股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，重组方案包括： 公司向山西昇运有色金属有限公司出售公司全部资产及除中国五矿股份有限公司对公司 的3,000 万委托贷款之外的全部负债 （以下简称“置出资产”），山西昇运有色金属有限 公司以货币资金支付；公司发行股份购买的资产为五矿稀土有限公司、刘丰志、刘丰生、 魏建中合计持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司 100%的股权；五矿稀土有限公司、廖 春生、李京哲合计持有的五矿(北京)稀土研究院有限公司 100%的股权（以下简称“置入 资产”）；公司向不超过10 名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资 金总额不超过本次交易总额的25% （以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产 重组。根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对本次 重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 （一）2011 年3 月18 日，深圳证券交易所下发《关于山西关铝股份有限公司股票暂 停上市的决定》（深证上【2011】90 号），公司因2008 年、2009 年、2010 年连续三年内 亏损，股票自2011 年3 月24 日起暂停上市（公司股票实际从2011 年3 月18 日起停牌）。 （二）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，2011 年 3 月 17 日，公司股票暂停上 市前的20 个交易日内的股价累计涨幅超过20%，但该等股价涨幅与本次重大资产重组事 项无关，不涉及利用内幕信息进行交易的情形，故不适用《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。 （三）公司与本次重大资产重组交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请独 立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。 （四）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事 前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意 1 见。 （五）2012 年9 月27 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《山 西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》，与本次重大资产重组涉及的各方分别签署了本次重大资产重组涉及的相关 协议。 （六）就本次交易，公司聘请的审计机构出具了与本次重组相关的审计报告，资产 评估机构出具了与本次重组相关的评估报告，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告， 法律顾问出具了法律意见。 （七）截至本说明书出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括： 1、五矿集团总裁办公会审议通过本次交易方案； 2、五矿稀土有限公司股东审议通过本次交易方案； 3、公司第五届董事会第十一次会议通过本次交易方案； 4、山西昇运有色金属有限公司股东审议通过本次交易方案。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就 本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。 本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：公司股东大会批准 本次交易；国务院国资委批准本次交易方案；本次交易经中国证监会核准。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会就本次重大资产重组 事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次 重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司 董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律 法规