诺力机械股份有限公司关于收购境外公司股权的公告.PDFVIP

证券代码：603611 股票简称：诺力股份 公告编号：2017-057 诺力机械股份有限公司 关于收购境外公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟作为买方，收购位于新加坡的诺力控股新加坡有限公司100%股权（以下简称 “本次收购”），本次交易对价为1美元（按汇率6.90计约为人民币6.90元）。 ● 本次收购未构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次收购实施不存在 重大法律障碍。 ● 本次收购已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本次收购在董事会 决策范围内，无需提交股东大会审议。 ● 本次收购需要获得中国政府相关部门的核准/备案，尚存在不确定性等风 险，请查看本公告“六、（二）本次收购存在的风险”，敬请广大投资者理性投 资，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟以1美元收购CHOW HONG LUEN IRWIN持有的诺力控股新加坡有限公 司（以下简称“目标公司”）100%股权。 （二）公司董事会审议本次收购相关议案的表决情况 2017年7月17 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《诺力机械股份 有限公司关于收购境外公司股权的议案》，本次董事会会议应出席董事11名，实 际出席董事11名，表决结果11票同意，0反对，0弃权，表决结果为通过。本次收 购在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长签署相 关协议及办理后续事宜。 公司独立董事发表了同意本次收购事项的独立董事意见。 （三）本次收购涉及的其他事项 1、本次交易不构成关联交易；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》之规定，本次收购不构成重大资产重组。 2、本次收购涉及境外投资，尚须履行中国政府相关部门的核准/备案程序。 3、本次收购无须征得债权人或/及其他第三方的同意。 4 、本次股权收购完成后，公司持有目标公司100%的股权，目标公司为公司 全资子公司纳入公司合并报表。 二、交易各方基本情况 （一）CHOW HONG LUEN IRWIN （卖方）基本情况 1、姓名：CHOW HONG LUEN IRWIN 2、性别：男 3、国籍：新加坡 4 、出生日期：1967年12月15 日 5、新加坡身份证号码：S1797050Z 6、常住地址：56 HAVELOCK ROAD #32-146 HAVELOCK VIEW 新加坡(161056) （二）其他说明 公司控股股东、实际控制人、持股5% 以上股东及其公司董事、监事、高级 管理人员与卖方及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 1、公司名称：诺力控股新加坡有限公司（NOBLELIFT HOLDING SINGAPORE PTE. LTD.） 2、注册地址：77 ROBINSON ROAD #13-00 ROBINSON 77 新加坡（068896 ） 3、组建日期：2017年6月20 日 4 、注册号码：201717313K 5、发行股份：已发行股份数为1股，每股面值1美元。 6、董事：CHOW HONG LUEN IRWIN 7、股权结构：由CHOW HONG LUEN IRWIN全资持有 8、主营业务：其他控股公司（64202 ） 9、主要财务数据：因标的公司未有实际经营，因此无独立财务数据。 （二）需要说明的其他事项 1、目标公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、 仲裁或处罚； 2、本次收购不涉及目标公司的债务重组暨债权债务转移； 3、本次收购未聘请专业的评估机构对标的公司的股权价值进行评估。 四、资金来源 本次公司收购目标公司所需资金为1美元，资金来源为