江苏永鼎股份有限公司独立董事关于.PDF

江苏永鼎股份有限公司独立董事关于 第八届董事会2017 年第二次临时会议相关事项 的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作 为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态 度，基于独立、严谨的立场，对公司第八届董事会 2017 年第二次临时会议相关 事项进行了认真审议，并发表如下独立意见： 一、关于《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要》的独立意见 1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证 监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不 存在 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围， 其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予 安排、解锁安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格、限售期、解除 限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、 骨干业务人员和子公司高管人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营 者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体 股东的利益。 6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表 决。 综上所述，基于独立判断，我们同意《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 及个人层面绩效考核。 公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了归属于母公司股 东的净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力。公司所设定的 业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划 等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有 一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作， 提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加 公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时， 指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将 起到积极的促进作用。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，我们认为：本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性， 同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。 （本页无正文，为江苏永鼎股份有限公司独立董事关于相关事项独立意见签字 页） 独立董事签名： 华卫良