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  关于推荐北京美中嘉和医院管理股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二零一五年十月 申万宏源证券有限公司                                                                推荐报告  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让 系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称 “《业务规则》”），北京美中嘉和医院管理股份有限公司（以下简称“美中嘉和”、 “股份公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让，该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商 推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），申 万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”或“我公司”）对公司的主营业务、 公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对美中嘉和申请其股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 申万宏源美中嘉和项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调工作指引》的 要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察，取得书面承诺，听取律师及会计师 等专业机构人员意见等调查方法对美中嘉和进行了尽职调查，调查事项主要包括 公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的竞天公诚 律师事务所律师、致同会计师事务所会计师的意见；查阅《公司章程》、公司“三 会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、《审计报告》、《法 律意见书》、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和缴税凭证等资料； 了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过 上述尽职调查工作，项目组出具了《申万宏源证券有限公司关于北京美中嘉和医 院管理股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尽职调 查报告》（以下简称《尽职调查报告》）。 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 1-5-1 申万宏源证券有限公司                                                                推荐报告  根据项目组对美中嘉和的尽职调查，我公司认为美中嘉和符合全国股份转 让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 美中嘉和前身为北京泰和诚医院管理有限公司，系 2008 年 7 月 23 日由数码 医疗连锁发展有限公司以现金出资设立。公司设立时已取得由北京市人民政府出 具的商外资京资字【2008】17100 号批文批准。2015 年 8 月 27 日，有限公司按原 账面净资产值折股整体变更设立股份公司。 截至本推荐报告出具之日，公司存续已满两年。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司主营业务为肿瘤诊疗中心的管理及肿瘤专科医院的投资管理。根据致 同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2013 年、2014 年 和2015年1-6月主营业务收入占营业收入比重分别为95.03%、81.75%和89.99%， 主营业务明确；公司2013年、2014年和2015年1-6月营业收入分别为4,356.63 万元、6,300.17万元和3,075.93万元，业务经营情况良好，具有持续经营能力。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《