息披露重大遗漏案例.PDFVIP

“投资者保护·明规则、识风险”案例——上市公司信 息披露重大遗漏案例 公布时间： 2017-08-04 来源：云南证监局 上市公司并购重组一直是股票市场的热点,许多上市公司通过股权并购和资 产重组等方式引入新股东和优良资产,为公司带来新的业绩增长点和盈利预期, 公司股票从筹划阶段即受到广大投资者的持续关注和追捧。然而,部分上市公司 在筹划并实施并购重组时,披露信息不准确、不完整,误导了投资者的投资决策, 给投资者造成重大损失。 受宏观经济形势和行业下行影响,K 公司2012 年以来经营日渐维艰,公司大 股东S 公司拟转让K 公司的控股权并由新股东实施资产重组。经过征集受让方等 程序,2015 年11 月10 日,S 公司与Z 公司(国内著名投资集团)签署了《股权转让 协议》,K 公司、S 公司、Z 公司和中介机构在公开披露的公告及相关文件中披露 了股权转让协议的主要内容,对下一步的重大资产重组也做出积极表述,但均未 提及协议签署3 个月内取得国务院国资委批复,股权转让协议方可生效的前置重 要条款。由于未披露该重要条款,投资者普遍认为该次股权转让事项十拿九稳,Z 公司入主K 公司已成定局,K 公司将成为Z 公司布局工业智能制造的重要一环。 受此利好消息影响,公告后K 公司股票连续3 个涨停,最高价至17.66 元/股。监 管机构对K 公司开展日常监管工作中曾责成公司自查并公告股权转让审批程序 及实施风险,但公司相关人员将自查工作流于形式,竟然没有自查出遗漏的重要 条款。直至2016 年2 月4 日,监管机构要求公司提交股权转让协议时,才发现S 公司与Z 公司签署的《股权转让协议》存在“3 个月内须取得国务院国资委批复” 的生效条款。监管机构立即责成公司于当日补充披露,提示相关风险。2 月17 日,K 公司公告称收到S 公司和Z 公司通知,由于股权转让协议未能在3 个月内取得国 务院国资委批复,协议自动解除,项目终止。随后10 个交易日,K 公司股票持续下 跌,最低跌至8.71 元/股。 上市公司及其股东在实施股权转让、资产重组等资本运作时,应当真实、准 确、完整的披露相关信息,说明目前进展、状态和法律后果。如果遗漏了重要的 信息(例如协议生效条款),将造成上市公司与投资者之间的信息不对称,误导投 资者决策,最终造成投资者重大损失。K 公司、S 公司、Z 公司及其中介机构在披 露《股权转让协议》时遗漏了重要生效条款,严重误导了中小投资者的投资判断。 无论故意还是过失,上述各方的信息披露重大遗漏行为已经违反了《证券法》第 六十三条的规定,构成第一百九十三条所述违法行为,证监会也对K 公司等各方 作出了严厉的处罚。目前已有四十余名投资者就K 公司信息披露重大遗漏造成的 损失向K 公司等各方起诉索赔。 面对上市公司披露的控股股权转让、重大资产重组等事项,投资者在进行股 票投资时除了应结合宏观经济环境、行业和企业实际情况综合分析以外,还应关 注相关项目的进展、状态及法律后果,充分评估和判断项目的可行性以及对公司 业绩的影响,最终做出合理的投资决策。此外,投资者应坚持价值投资的理念,理 性面对并购重组等市场热点,自觉远离跟风炒作绩差、空壳、*ST 等高风险上市 公司股票行为,消除赌博、一夜暴富心态,避免竹篮打水一场空、赔了夫人又折兵 的悲惨结局。