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公司治理结构历史发展逻辑及对我国启示探究【摘要】公司治理结构作为公司制度的重要组成部分，与企业核心竞争力密切相关，成为经济学界、管理学界乃至法学界关注的话题。本文对公司治理结构发展的历史脉络进行了梳理，并对传统公司治理结构理论和当代公司治理结构理论进行比较分析，提出了适合中国国情的公司治理结构模式。 【关键词】公司治理结构；历史发展逻辑 一、公司治理结构的历史发展逻辑 1．公司治理结构的起源。公司治理结构的建立，可以追溯到17世纪初的英国和荷兰。当时英国和荷兰首先出现了具有明显的现代股份公司特征的特许海外贸易公司。但是，在这些特许贸易公司中，股东无法介入公司的经营，公司的经营交给经理人员，于是便出现了股票所有权与公司经营权相分离的格局。这就需要建立一套机制——董事会领导下的经理人员经营制度，使经营者对股东负责。虽然在当时，股东的权利很有限，也没有设立股东行使权利的机关，股东只是作为出资方和资本利得者。但是，这套机制成为了现代公司治理结构的雏形，并长时间影响着以后公司治理结构的发展。 2．传统公司治理结构的历史发展逻辑。传统公司治理结构大体上经历了三个阶段的历史演变：股东会中心主义、董事会中心主义、经理中心主义。（1）股东会中心主义。18世纪中叶以后，公司治理结构发展出现了所谓的“股东会中心主义”时期。这一时期，公司规模不大，股东人数少，业务也相对简单，股东能够拥有较多的股权，因此，能够对公司进行运营管理和决策。股东大会成为了公司的最高权力机构。公司的重大决策必须经过股东大会批准才能完成。董事会也由股东大会选举产生，但是，董事会并不拥有独立于股东大会的法定权力。这就形成了传统公司治理结构的主要模式。（2）董事会中心主义。随着时间的推移，到了20世纪初，新的科技革命推动生产力进一步发展，公司规模也呈现出巨型化、集团化的发展态势，使得公司不能够由单一或者少数股东控制，公司股权逐步分散。在多变的市场环境下，董事会能够根据外部环境和内部环境灵活地做出反应。此时，“股东会中心主义”已经不能够适应各国大型公司的继续发展的需要。这就是所谓的“董事会中心主义”时期。（3）经理中心主义。公司规模的扩大以及快速变换的市场环境，要求董事会加强权力，对公司的经营管理做出快速且正确的决策。然而，随着公司规模的继续扩大，董事会的会议体制使得董事会的决策效率受到限制。为了高效决策，辅助董事会执行业务的经理阶层的作用日益显露，公司的经营权逐渐控制在经理手中。这一时期，出现了所谓的“经理革命”。在1932年，伯利和米恩斯在《现代公司和私有财产》一书中论述了有关“经理革命”的思想，认为所有权和经营权的分离使得经理阶层事实上取得了对企业的控制权。而后，波恩汉姆在《经理革命：世界上正在发生的事情》一书中正式提出了“经理革命”的概念。 二、我国公司治理结构存在的问题 第一，股权过于集中，股权结构不合理，存在国家股或国有法人股一股独大现象。在我国，由国有企业改制来的国有上市公司中，国有股与法人股一般占70%～80%的股权比例。但在公司治理结构中，对国有股代理人缺乏有效的控制、监督，导致企业经营决策者滥用职权，严重侵犯了股东尤其是中小股东及其利益相关者的合法权益，造成我国上市公司治理结构形同虚设。第二，所有者与经营者未做到真正分离，“内部人控制”现象严重。作为公司最高权力机关的股东大会形同虚设，董事会职权弱化，公司经理或者个别董事掌握着公司的控制权。这样，广大中小股东的权益得不到保障，影响投资信心。第三，现代企业的发展越来越依赖企业经营者和人力资本。人力资本与物质资本相对地位的变化增强了企业中人力资本所有者的谈判力，物质资本所有者要想获得更多的权益，必须依赖人力资本所有者。 三、公司治理结构历史逻辑对我国的启示 公司治理结构的历史逻辑为完善我国公司法人治理结构指明了方向。通过上述对传统公司治理结构发展的历史逻辑以及我国公司治理结构的分析，针对我国现有国情和现实情况，完善公司治理结构，可行的办法是引入新的公司治理主体，构建利益相关者共同治理模式。现代公司治理结构的主体应该包括股东、债权人、董事、监事、经理人、职工等，通过他们之间的制衡实现各自的权益。共同治理和股东本位的区别就在于公司的目标是为利益相关者服务的。在完全竞争的要素市场不存在的情况下，把一个企业看成在企业中有重大利害关系的不同当事人的联盟，才能实现各个产权主体的利益平衡。 参考文献 [1]姜晶玲．完善我国公司治理结构的路径探析．学术交流．2006（3） [2]蓝庆新，韩晶．公司治理模式演进的国际比较分析．经济社会体制比较．2010（9） 1