广东猛狮电源科技股份有限公司关于筹划收购猛狮兆成、宏成.PDFVIP

证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2013-040 广东猛狮电源科技股份有限公司 关于筹划收购猛狮兆成、宏成电源的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、广东猛狮电源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”或“公司”)筹 划收购汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司(以下简称“猛狮兆成”或“目标 公司”)70%股权、遂宁宏成电源科技有限公司(以下简称“宏成电源”或“目标 公司”)100%股权事项，与相关交易方签订的框架协议书仅为股权转让的原则性、 框架性意向书，该等协议书的付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。该收 购行为的实施亦需履行公司内部决策程序。 2、公司拟向关联方广东猛狮工业集团有限公司(以下简称“猛狮集团”)收 购猛狮兆成70%的股权的交易行为，构成关联交易；公司拟向非关联方王远强和 金辉收购宏成电源100%股权的交易行为，不构成关联交易。 3、本次拟进行的股权收购行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 2013 年 1 月11 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 筹划收购关联企业汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司 70%股权的议案》和 《关于公司筹划收购非关联方遂宁宏成电源科技有限公司100%股权的议案》。公 司现就该事项进展情况进行公告。 一、关于筹划收购猛狮兆成70%股权的事项 公司与猛狮集团于2013 年1 月10 日签署了《关于收购汕头猛狮兆成新能源 汽车技术有限公司股权的框架协议书》(以下简称“《框架协议书》”)，公司拟以 自有资金收购猛狮集团所持有的猛狮兆成70%的股权。 (一) 《框架协议书》风险提示 本次签订的《框架协议书》仅为本次股权转让的原则性、框架性意向书，该 协议书的付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。收购过程中涉及的具体事 宜，由本协议书各方在完成尽职调查及审计工作并予以结论性意见基础上，另行 签署正式的股权转让合同，并需视具体交易标的的金额情况，提交公司董事会或 者股东大会审议批准。 (二)交易标的的基本情况 猛狮兆成主要从事电动车辆的研发、生产和销售业务。该公司成立于 2008 年5 月30 日，经营范围为从事电动车辆 （不含小轿车）、电机及相关配件的科研 开发、生产和销售和技术服务；新能源汽车研发，目前注册资本和实收资本为人 民币2,000 万元，住所位于汕头高新区科技西路6 号7 楼A01 房，法定代表人为 陈再喜，股东为猛狮集团、徐铁军和蔡妍青，持股比例为70%、20%和10%。徐铁 军和蔡妍青与本公司不存在关联关系。 截止2012 年 11 月31 日，汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司总资产为 人民币1，676.85 万元，净资产为人民币1，646.67 万元，净利润为人民币-192.73 万元，销售总额为人民币0 元。前述财务数据均未经审计机构审计。 (三)交易对方的基本情况 猛狮集团成立于1999 年6 月30 日，现持有汕头市澄海区工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》(注册号：440583000003661)，住所在广东省汕头市 澄海区324 国道广益路口，法定代表人陈再喜，注册资本和实收资本为2,046.00 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“货物进出口、技术进出口(法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)； 经营本企业进料加工和‘三来一补’业务。生产、销售：林业机械，园林玩具， 铸造及压铸机械部件，电动车及配件，小型柴油机，机械化农机具，应急灯，充 电器，工艺品(不含金银饰品)，玩具，塑料制品，橡胶制品，铸造机械，模具， 文化用品，体育用品，金属制品(不含金银)，纸制品(不含新闻纸)，毛织品，服 装。销售：化工原料(不含化学危险品)”，营业期限为长期股东为陈再喜和陈银 卿，持股比例为67.89%和32.11%。 猛狮集团系本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，因此，公司本次签订 《框架协议书》构成关联交易。 (四) 《框架协议书》的主要内容 1、收购标的 猛狮科技拟向猛狮集团收购其持有猛狮兆成70%的股权。 2、收购价格 本次交易按照猛