宝胜科技创新股份有限公司关于收购常州金源铜业有限公司.PDF

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-007 债券代码：122226 债券简称：12 宝科创 宝胜科技创新股份有限公司 关于收购常州金源铜业有限公司51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）于 2017 年 1 月13 日与JX 金属株式会社（以下简称 “JX 金属”）签署了《常州金源铜 业有限公司股权转让协议》（以下简称 “《股权转让协议》”），公司拟以现金方式 购买JX 金属持有的常州金源铜业有限公司（以下简称 “目标公司”或“金源铜 业”）51%股权（以下简称 “目标股权”）。初步确定目标股权的转让对价为人民 币257,660,000 元。目标股权的最终转让对价参考公司国有资产管理部门对《评 估报告》备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。  根据相关法律法规，公司收购目标股权尚需取得必要的批准、备案或登 记后方可实施，包括但不限于： 1、JX 金属董事会批准本次交易，公司的董事会和股东大会批准本次交易； 2、通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查； 3、为本次收购出具的《评估报告》已在国有资产管理部门进行备案； 4 、目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案。 本次交易能否取得全部必要的批准或取得该等必要的批准的时间存在不确 定性。  本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司业务规模将 进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。公司在保持目标公司核心团队的稳 定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对目标公司进行有关整合。在整合过 程中，公司能否保持目标公司原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完 1 成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。  本次收购将构成重大资产购买，公司董事会将根据本次收购的进展及时 履行后续信息披露义务。本次收购无需中国证监会核准。本次收购不构成关联交 易。 一、交易概述 （一）2017 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通 过了 《关于收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉及附 属文件的议案》，为公司迅速进入高端电磁线用高端特种精密导体领域，提升公 司高端精密导体产品质量、扩充产能，完善公司特种线缆产品产业链，推动公司 产品结构转型，同意公司与JX 金属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》， 公司拟以现金方式购买JX 金属持有的金源铜业51%股权。根据中发国际资产评 估有限公司以2016 年10 月31 日为评估基准日对目标公司的评估情况，初步确 定目标股权的转让对价为人民币257,660,000 元。目标股权的最终转让对价参考 公司国有资产管理部门对中发国际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确 定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。 本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。 （二）公司独立董事李明辉先生、杨志勇先生和徐德高先生发表了明确同意 的独立意见： 公司拟与 JX 金属签署《常州金源铜业有限公司股权转让协议》，以现金方 式购买金源铜业 51%的股权。本次收购系为增强公司持续经营能力之目的而进 行，有利于完善公司产业链，增强竞争能力，有利于公司的长远持续发展。 公司收购金源铜业 51%的股权等相关事项符合相关法律、法规和 《公司章 程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 （三）根据相关法律法规，公司收购目标股权尚需取得必要的批准、备案或 登记后方可实施，包括但不限于： 1、JX 金属董事会批准本次交易，公司的董事会和股东大会批准本次交易； 2、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查； 3、中发国际资产评估有限公司为本次收购出具的《评估报告》已在国有资 产管理部门进行备案； 2 4 、目标公司在审批机关完成本交易