湖北首义律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司非公开.PDFVIP

湖北首义律师事务所 关于中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的 见证法律意见书 致：中国葛洲坝集团股份有限公司 根据中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与本所 签署的专项法律顾问协议，本所担任公司本次采用非公开方式向特定 对象发行A 股股票（以下简称 “本次发行”）的特聘专项法律顾问， 对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本见证法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办 法》（以下简称 “《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（以下简称 “《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以 下简称 “中国证监会”）的其他有关规定出具见证意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本见证 意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所已得到公司的保证, 公司提供给本所律师的所有文件及相 关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的 各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权。 本见证法律意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作其他目 的。本所同意将本见证法律意见作为公司本次发行所必备的法定文件， 随其他材料一起上报，并依法对所出具的见证法律意见承担责任。 一、本次发行的授权和批准 1、2013年8月21 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股 票的方案》、《本次募集资金投资项目可行性报告》、《关于前次募 集资金使用情况的报告》、《关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开 发行股票附加条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大 会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、 《关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》、《公司 非公开发行股票预案的议案》； 2、2013年9月10日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票 的方案》、《本次募集资金投资项目可行性报告》、《关于前次募集资金 使用情况的报告》、《关于与中国葛洲坝集团公司签订非公开发行股票 附加条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于控股股 东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》、《公司非公开发行股票 预案的议案》； 3、2013 年9 月4 日，国务院国有资产监督管理委员会（“国资 委”）以《关于中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行A 股股票有 关问题的批复》（国资产权[2013]853号），原则同意公司本次发行 方案、原则同意公司控股股东中国葛洲坝集团公司按现有持股比例以 现金认购本次发行的股票； 4、公司于2014年2月11日收到中国证券监督管理委员会《关于核 准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]175号），中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行不超过 111,800万股新股，要求公司严格按照报送中国证监会的申请文件实 施。该批复自核准发行之日起6个月内有效。 综上，本所认为： 公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得国务 院国资委的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法 规的规定。 二、本次发行的发行过程 1、本次非公开发行股票方案的制定 中信建投证券股份有限公司( 以下简称“中信建投”)担任公司 本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商,公司和主承销商已就本 次非公开发行股票，根据规定和中国证监会的批复制定了相关方案。 2、发送认购邀请书 （1）公司与中信建投共同