兖州煤业关于境外控股子公司收购股权的公告-兖州煤业股份有限公司.DOCVIP

股票代码：600188 股票简称：兖州煤编号：临201-008 兖州煤业有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）境外控股子公司—兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”、“受让方”）拟以23.5亿美元（或24.5亿美元，视交易对价支付方式确定）收购力拓矿业集团（“力拓集团”）子公司澳大利亚煤炭控股有限公司（“澳煤控股”）和猎人谷资源有限公司（“猎人谷资源”，合称“转让方”）持有的联合煤炭工业有限公司（Coal Allied Industries Limited ）（“CA”、“目标公司”）合计100%股权（“本次交易”）。 本次交易不构成公司的关联交易。 本次交易不构成公司的重大资产重组。 本次交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并需办理中国境内相关部门核准、备案或登记手续，以及境外相关机构批准手续。因此，本次交易存在未能获得境内外监管机构批准的风险。 一、交易概述 经公司于2017年1月24日召开的第六届董事会第二十八次会议审议批准，公司境外控股子公司兖煤澳洲拟以23.5亿美元（或24.5亿美元，视交易对价支付方式确定）收购CA100%的股权，并与转让方签署了《Sale and Purchase Agreement》（“《买卖协议》”）。 本次交易尚需获得公司股东大会批准，董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，并需办理中国境内相关部门核准、备案或登记手续（包括但不限于国有资产监督管理部门、发展改革部门、商务部门、外汇管理部门等）、中国境外相关机构批准手续（包括兖煤澳洲股东、澳大利亚相关矿业监管部门、澳大利亚外国投资审查委员会、韩国公平贸易委员会等）。因此，本次交易存在未能获得境内外监管机构批准的风险。 本次交易不属于公司的关联交易，亦不构成公司的重大资产重组事项。 二、本次交易基本情况 （一）本次交易相关方基本情况 1.受让方基本情况 兖煤澳洲是本公司控股子公司，为澳大利亚证券交易所上市公司。截至本公告披露日，本公司持有其约78%股份。兖煤澳洲主要从事煤炭项目的开发、生产与运营管理。 2.转让方基本情况 澳煤控股持有CA75.71%的股权，猎人谷资源持有CA24.29%的股权。澳煤控股和猎人谷资源均为力拓集团的全资子公司。力拓集团为全球领先的采矿及金属集团，业务涉及矿产资源勘探、开采、加工及其营销。 （二）交易标的基本情况 本次交易的交易标的为CA的100%股权。CA为澳大利亚领先的优质动力煤和焦煤生产商，系力拓集团附属公司。澳煤控股和猎人谷资源分别持有CA的75.71%和24.29%股权。CA间接拥有Hunter Valley Operations（“HVO”）、Mount Thorley和Warkworth（统称“MTW”）三个煤炭项目及相关资产的权益。 1.煤炭资产储备情况 HVO是位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北24公里的露天矿场，覆盖范围约11,000公顷。CA及HVO Resources Pty Ltd （“HVOR”）分别持有其67.6%及32.4%权益。HVO于1949年开始运营，其主要产品包括动力煤及半软焦煤。 MTW位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北14公里，包括Mount Thorley及Warkworth两个露天矿场，覆盖面积共约6,000公顷。CA及POSCO Australia Pty Ltd分别持有Mount Thorley80%和20%的权益，CA、HVOR、Mitsubishi Material及Nippon Steel分别持有Warkworth55.6%、28.9%、6.0%及9.5%的权益。Mount Thorley及Warkworth均于1981年开始运营。MTW的主要产品为动力煤及半软焦煤。 HVO矿区和MTW矿区资源情况如下表： HVO MTW Mount Thorley Warkworth 可售储量（百万吨） 629 13 217 资源量（百万吨） 1,831 322 966 矿山服务年限（年） 46 19 CA（按照100%权益计算） 2014年 2015年 2016年 原煤产量（百万吨年） 35.7 34.2 36.2 商品煤产量（百万吨年） 25.8 24.7 25.9 注：1.HVO 和MTW的数据，均来源于力拓集团于2016年发布的年报()； 2.MTW“资源量”数据，来源于力拓集团于2017年1月24日发布的“增加Mount Thorley Warkworth矿山资源”公告； 3.“矿山服务年限”数据，系根据CA未