特征与我国公司法现状32有限责任公司的设立与组织机构33股份.PPTVIP

* 3 公 司 法 教学目标 关键词汇 通过对本章的学习，使学生了解我国公司法的法律规定，掌握公司、有限责任公司、股份有限公司、股份、股票、公司债券等基本概念，掌握公司设立的条件、程序及组织机构、股份的发行与转让、公司的合并与分立等基本的法律知识。 公司（Company） 有限责任公司(Limited Liability Company) 股份(Stock) 公司债券(Company Bond) 股票(Share Certificate) 股份有限公司(Jointstock Company) 3 公 司 法 3.1 公司的概念、特征与我国公司法现状 3.2 有限责任公司的设立与组织机构 3.3 股份有限公司的设立和组织机构 3.4 股份有限公司的股份发行与转让 3.5 公司债券 3.6 公司的财务会计制度 3.7 公司的合并与分立、破产、解散和清算 3.8 违反公司法的法律责任 ◎ 习题与思考题 3.1 公司的概念、特征与我国公司法现状 3.1.1 公司的概念 公司是指依照公司法在中国境内设立的，以营利为目的，由股东共同出资，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 3.1.2 公司的特征 （1）法定性；（2）营利性；（3）法人性。 3.1.3 公司的种类 (1)按股东对公司所承担责任的不同； (2)按公司对外信用基础的不同；(3)按公司的管辖与被管辖关系；(4)按公司的控制与被控制关系；(5)我国《公司法》规定的公司。 3.1.4 我国公司法的现状 公司法是调整公司在设立、变更、终止以及正常运营过程中发生的各种社会关系的法律规范的总称。 返回 3.2 有限责任公司的设立与组织机构 3.2.1 有限责任公司的设立 有限责任公司又称有限公司，是指两个以上的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 ◎有限责任公司设立的必备条件: （1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 ◎有限责任公司设立的程序: （1）制定公司章程；（2）办理工商登记；（3）签发出资证明书。 3.2.2 有限责任公司的组织机构 ◎股东：即公司的出资人，除国家有特别限制外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人等均可以成为有限责任公司的股东。 ◎股东会：依照法律规定，股东会由全体股东组成，是对公司经营管理中的各项重要事项拥有最高决策权的权力机构。 ◎董事会：股东会的常设执行机关，由股东选举产生，依法行使公司的经营管理权。 ◎经理：有限责任公司的辅助业务执行机关，是公司日常经营管理工作的负责人。 ◎监事会：对公司生产经营业务活动进行监督检查的常设机构。 ◎有限责任公司的董事、经理和监事的任职资格和义务 3.2.3 国有独资公司 ◎国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门，依照《公司法》单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司是国有企业的一种形式，是对传统公司制度或者立法的一种突破。 ◎国有独资公司的特征 （1）投资主体单一；（2）投资经营范围限定；（3）组织机构设置特别；（4）国家实行特殊的管理和监督。 返回 3.3 股份有限公司的设立和组织机构 3.3.1 股份有限公司的设立 ◎股份有限公司的概念与特征 股份有限公司也称股份公司，是指由一定数额的股东所组成的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 股份有限公司具有如下特征： （1）募股集资的公开性；（2）股东数额的广泛性；（3）股份的等额性；（4）股份的可自由转让性；（5）设立要求相对严格。 ◎股份有限公司的设立： （1）设立条件；（2）设立方式；（3）发起设立的程序；（4）召集创立大会。 3.3.2 股份有限公司的组织机构 ◎股东大会 股东大会是公司的权力机构，由股东组成。股东大会分为定期会议和临时股东大会两种。 ◎董事会、经理 股份有限公司设董事会，其成员为5～19人。董事会设董事长1人，可以设副董事长1～2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 ◎监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。股份有限公司监事会的职权与有限责任公司监事会的职权相同。 返回 3.4 股份有限公司的股份