2005年5月19日北京中国国有控股上公司治理-OECDorg.PPT

上海证券市场概况 上交所历史数据 上交所综合指数变化(1990.12.19-2005.5.13) 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 上市公司的所有权结构 中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点 中国上市公司的所有权结构（1999）) 中国当前的公司治理情况 公司事务内部控制和关键人物控制模式 内部控制或关键人物控制是中国企业管理的主要特点。 如果控股人为个人或其他企业，则内部控制管理的问题就会经常同家族企业相联系，如果控股认为国家，则内部管理的问题通常就是政府政治干预和企业目标的冲突。 内部管理者通常是关键人物的同义词。关键人去通常有权或被赋予权力去任意的管理和监督企业。因此他们就可以很容易的控制和操纵公司的股东大会，董事会，兼管理事会，从而使这些部分和人员本质上成为傀儡. 关键人物模式的特点 关键人物模式的严重问题 控股人或经理同少数（小）股东之间的利益冲突。 企业内部人员包括控股人通过关联交易剥夺了少数（小）股东的权益。 缺乏有效监管 低效的决策和风险控制机制 中国当前的公司治理情况 缺乏对股东权益保护的有效法律框架 缺乏有效的法律惩罚机制。 法律自身缺乏强制力，导致投资者寻求法律保护困难重重 法律法国过分的强调了对于违反资本市场有关规定的人的刑事处罚。而忽略了民事和赔偿责任。 在证券市场违规的惩罚方面，行政因素往往代替了法律规范。 我国的法律体系缺乏对于证券市场违规行为为民之赔偿的有效的听证及共同起诉制度，而这种制度已在美国的证券业中广泛的应用。 中国当前的公司治理情况 披露质量没有保证 对于小股东来说，中国上市公司的信息披露显然是不够的。对于上市公司来说披露形式往往要比公司效益还重要。对于上市公司来说，他们会不厌其烦的遵循这种披露形式，甚至因此而制造假的财政决算。 颇露质量低下的主要原因: 缺乏有效的法律体制 不适当的行政干预和缺乏公平竞争的资本市场环境 对于披露方面缺乏适当的内部监管体制 中国当前的公司治理情况 国有上市公司董事长和首席执行官的关联和非关联任命 每一个国营上市公司的东市场和首席执行官都有相应的官方的行政职务或级别。 强烈的政治动机，弱化的商业动机:高层政府官员的利益高于投资者的利益。 提高中国公司治理水平的步骤 今天，通过上交所坚持不懈的努力，公司治理已经被政府摆上了重要的议事日程（关于政策）。在过去的几年里，无论是在法规制度的制定还是事实方面都取得了长足的发展。一个委托的独立的（管理人）董事体制已经开始实行并正在逐步完善。在2002年初《中国公司治理规范》陈公发布，相关的培训活动也有条不紊的展开 有关的政府方面也开始对违规上市企业的处罚方面采取一种更为认真和严厉的态度。 提高中国公司治理水平的步骤 上交所和证监会已经开始着手有关工作来提高中国企业管理水平，并且已经采取了大量的行动来提高上市公司的管理水平。 独立董事（管理人） 上交所《中国公司治理指导方针》（2000） 公司治理规范： 2002年1月7日证监会和国家经贸委员会联合发布了企业管理规范 更完善的披露制度和实践 收购规范和企业自主的市场 不断推进股东权益保护的法制改革 更加强硬的强制措施 提高中国公司治理水平的步骤 上交所和证监会已经开始着手有关工作来提高中国企业管理水平，并且已经采取了大量的行动来提高上市公司的管理水平。 更高的董事标准和道德规范:新的规则要求每一位董事要对其自身的责任和义务进行一个正式的证明和承诺。 减少利益冲突 : 关联交易披露规范，上市公司人力，财力和物力资源的使用应和其控股公司严格的区分开来。 证监会:关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(2004) 选民所领票数和候选人数相同制度，在线选举委员会和在线选举 培训 提高中国公司治理水平的步骤 独立董事 通过发布相关的规范，检查企业内部管控委员会体制，并要求到2003年7月前上市公司董事会成员至少有1/3为独立董事。规范是于2001年8月发布的。 大约三分之一的独立董事为会计专业毕业。而大部分公司必须至少有一个会计专业的独立董事。 提高中国公司治理水平的步骤 独立董事 独立董的特殊作用和主要责任 保护股东权益，特别是注重小股东的权益。 审核批准中的关联交易。 审核，赔偿和任命委员会主席。而且这三个委员会的主要成员均应为独立董事。 提高中国公司治理水平的步骤 上交所企业管理指导原则(2000) 提高中国公司治理水平的步骤 中国上市公司治理规范 对全部上市公司适用（强制性） 有证监会和国家经贸委于2002年7月发布并监督执行。 规范鼓励委派代表投票 提高中国公司治理水平的步骤 披露 上市公司应当公布其审核过的年度或半年报告。从2002年起，也要求公布为审核