深圳惠程：第三届董事会第十一次会议决议公告 2010-01-04.pdfVIP

第三届董事会第十一次会议决议公告 证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2009 －053 深圳市惠程电气股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示 本公司股票将于 2010 年 1 月 4 日开市起复牌交易。 1、本公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 （A股），本次发行股票数量不超过3,000 万股。所有投资者均以现金方式 认购股份。本次非公开发行定价基准 日为本次董事会决议公告日，发行底 价为定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%。发行价格根据 发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 2、本次非公开发行所募集资金将用于以下三个项目：(1）增资控股子 公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司 （以下称“长春高琦”）建设聚酰亚 胺纤维及制品项目；(2）新型高性能高分子材料/金属复合管母线及结构件 项目；(3）复合绝缘真空电气控制设备项目，本次发行募集资金净额不超 过上述项目资金需要。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项 目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 3、本次董事会前，特定发行对象之一，本公司的第一大股东吕晓义已 与本公司签订了《关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票之附 条件生效的股份认购协议》，吕晓义拟出资人民币伍仟万元（￥5,000万元） 认购本公司本次非公开发行的部分人民币普通股。吕晓义不参与市场询价 第三届董事会第十一次会议决议公告 过程，但同意接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。 4、本次发行完成后，吕晓义认购的股份自本次发行结束之日起36 个 月内不得上市交易或转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12 个 月内不得转让。 5、公司已就本次募集资金拟投入项目的立项、环保、土地等事宜与相 关政府部门达成了初步意向，但相关事宜的正式批准文件及协议尚未取得 或签署，因此该等项目能否按计划实施尚存在一定不确定性。此外，增资 长春高琦建设聚酰亚胺纤维及制品项 目事宜尚需经长春高琦股东会审议同 意，另由于长春高琦其他股东增资意向尚在征集中，本次增资价格拟以该 公司2009年12月31日的每份出资额的净资产评估值为基础，由该公司相关 股东协商确定。公司对该项目投入资金数额存在一定不确定性。 6、本次发行除需经本公司股东大会批准外，还需取得中国证监会核准 本次公司非公开发行股份方案。本次交易能否获得本公司股东大会批准， 能否取得中国证监会的核准，以及最终取得相关批准的时间存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 7、为能准确理解本次发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊 登在《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”上的《非公开发行 股票预案》。 第三届董事会第十一次会议决议公告 深圳市惠程电气股份有限公司第三届董事会第十一次会议于 2009 年 12 月 31 日10：30-12：00在公司会议室召开。会议通知于 2009 年 12 月 30 日以书面或传真 的方式发给全体董事、监事和高级管理人员。应到董事 7 人，董事长吕晓义先生因出 差在外，不能出席本次会议，特委托副董事长何平女士代为出席、主持会议并表决，实 到董事 6人。公司全体监事、部分高管人员及保荐人代表列席了会议。会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由副董事长何平女士主持。会议审议并通 过了以下议案： 一、审议通过《公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的 规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及 相关事项进行了逐项自查，认为公司