漫步者：北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(二) 2010-01-15.pdfVIP

发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 北京市万商天勤律师事务所 关于深圳市漫步者科技股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳市漫步者科技股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所” ）接受深圳市漫步者科技股份 有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任发行人首次公开发行A 股股票并上 市（以下简称“本次发行上市” ）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证 券法》” ）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“ 《首发管理办法》” ） 及其他法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关 规定，以及中国证监会 2008 年 9 月 19 日《深圳市漫步者科技股份有限公司首 发申请文件的反馈意见》（以下简称“ 《反馈意见》” ），出具本补充法律意见书。 除非特别说明，本补充法律意见书中的简称与本所于 2008 年 3 月 26 日出具的 《关于深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的律师工 作报告》（以下简称“ 《律师工作报告》” ）中的简称一致。 本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充 法律意见。 发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书 面材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件均真实、准确、完整， 无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印 件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证 言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 10-3-1 发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提 供的证言出具法律意见。 本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律 师愿承担相应的法律责任。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票及上市之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所律师同意发行人在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验 证，现出具补充法律意见如下： 10-3-2 发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 一、关于发行人（1）报告期内，是否具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力；（2 ）同一实际控制人下的资产重组是否 导致发行人的业务构成、经营模式发生重大变化；（3 ）与同一实际控 制人下的资产重组相关的关联交易（包括但不限于股权收购和资产收 购）决策程序是否合法合规及关联交易价格是否公允；（4 ）截至招股 书说明书签署日，公司控股股东、实际控制人是否将与公司经营相关 的所有资产都投入到发行主体中。（《反馈意见》之“一、重点问题”第 1 个问题） （一）报告期内，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力 发行人于 2007 年 9 月份开始实施同一实际控制人下的资产重组和业务整 合，并于