条款书—为本集团之连锁体育及健康会所引入战略投资者.PDFVIP

香港 交易及 結算所有 限公 司及香港聯合 交易所有 限公 司對本公告 的內容概 不 負責 ，對其準確性 或完整性 亦不發表任何 聲明 ，並 明確表示概 不就 因本公告全部或任何部分 內容而產生或 因依 賴 該等內容而引致的任何損 失承擔任何 責任 。 （於香港註冊成立之有 限公 司） （股份代號 ：648） 條款書 — 為本集 團之連鎖體育及健康會所引入戰略投資者 本 公 司 欣 然 宣 佈 ，於 二 零 一 五 年 七 月 二 十 日 ，本 公 司 之 非 全 資 附屬 公 司 M e g a Fitness 、Golden Oasis 、Gold Swing與光大基金訂立無法律約束力條款書 ，內容 關於 光大基金將對Mega Fitness集 團投資最多港 幣16,500,000元 ，以收購不多於 15%股權 。 光大基金為光大所管理之體育及文化主題基金 。 本公司謹此強調 ，條款書沒有法律約束 力 ，並須待訂立正式投資協議後 ，方可作實 。 於本公告 日期 ，本集 團概無就可能戰 略投資事項訂立正式投資協議 。倘可能戰 略投資 事項成事 ，根據上市規則 ，可能構成本公司之須予披露交易 ，本公司將遵照上市規則 適時另行刊發公告 。 本公司之股東及潛在投資者務須注意 ，可能戰 略投資事項之詳情及條款視乎條款書訂 約方之商業磋商 以及訂立正式投資協議 。由於可能戰 略投資事項未必一定進行 ，本公 司之股東及有意投資者於買賣本公司證券時務必審慎行事 。 – 1 – 條款書 條款書之主要條款概述如下 ： 日期 ： 二零一五年七月二十 日 訂約方 ： (i) Mega Fitness ； (ii) Golden Oasis ； (iii) Gold Swing ；及 (iv) 光大基金 。 就董事經作 出一切合理查詢後所深知 、全悉及確信 ，光大基金及其實益擁有人均為獨立 於本公司及其 關連人士 （定義見上市規則）之第三方 。 條款書之主要條款 可能戰略投 資事項之 結構 根據條款書 ，光大基金將最多對Mega Fitness或其 附屬公 司 （「Megafit 中國附屬公司」）的 15%股權作 出投資 ，金額最多為港 幣16,500,000元 。Mega Fitness連 同其 附屬公 司主要 從事以 「美格菲」品牌名稱在 中國投資及管理連鎖體育及健康會所 。倘光大基金最終投資 於Mega Fitness ，可能戰 略投資事項或會涉及 ：(i) Mega Fitness發行新股 ；及╱ 或(ii) 出 售Gold Swing所持部分股份 。另一方 面 ，倘光大基金最終投 資於Megafit 中國附屬公 司 ，可能戰 略投資事項將涉及該等Megafit 中國附屬公司增加註冊股本 。 條 款書沒有法律約束力 ，而可能戰 略投 資事項須待訂立正式投 資協議 ，方可作實 ，其須 待 （其 中包括）光大基金進行之盡職審查獲信 納及光大基金取得有 關投資之最終批准後 ， 方可作實 。 溢利保證 根據條款書 ，Mega Fitness 向光大基金承諾 （其 中包括）： (i) 於截至二零一七年及二零一八年三月三十一 日止財政年度 ，Mega Fitness集 團將分 別錄得純利不少於港 幣8,000,000元 （「二零一七年保證溢利 」）及港 幣12,000,000元 （「二零一八年保證溢利」）； – 2 – (ii) 倘截至二零一七年三月三十一 日止財政年度之實 際溢利 （「二零一七年實 際溢利」）及 截至二零一八年三月三十一 日止財政年度之實 際溢利 （「二零一八年實際溢利」）合計 少於港 幣20,000,000元 ，光大基金有權要求Golden Oasis及Gold Swing作 出現金補 償 ；及 (iii) 倘二零一七年實 際溢利及二零一八年實 際溢利合共少於港 幣20,000,000元 ，但 ：(i) 若Mega Fitness集 團之市值 （根