江苏省交通科学研究院股份有限公司对外投资管理制度.PDFVIP

江苏省交通科学研究院股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策 的规范化、科学化、制度化，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江苏省交通科学研究院股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而对外进行各种形 式的投资活动，为公司经营管理过程中的“交易”之一。对外投资类型含委托理 财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出 售金融资产、持有至到期投资等。股权类权益投资包括对子公司、合营企业、联 营企业、合伙企业、民办非企业法人等主体的投资，其具体形式包括出资，被投 资主体的股权/权益变更，增加或减少对被投资主体的出资额，被投资主体分立、 合并、解散、注销等。 第三条 公司投资活动应遵循以下原则： （一）符合国家产业政策； （二）符合公司的战略规划； （三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行； （四）科学论证与决策。 第二章 对外投资的决策及程序 第四条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在 《公司章程》规定的权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和 个人无权做出对外投资的决定。 第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 第六条 公司对外投资达到下述标准，但尚未达到本制度第五条规定的需要 提交股东大会审议标准之一的交易，须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 第七条 董事长有权决定尚未达到本制度第六条规定的董事会审议标准的对 外投资事项。 第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 出资额为标准适用本条规定。 第九条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公 司 《关联交易决策制度》的有关规定。 第十条 在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门 应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的 可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。