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报告 爱证字〔2009〕54号 关于苏州固锝电子股份有限公司 2008 年度内部控制制度等有关事项的核查意见 爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）作为苏州固锝电子股份有 限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）持续督导期间的保荐机构，根据深 圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》（2008 年 12 月修订）及深证上[2008]167 号《关于做好中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等文件的要求， 爱建证券对苏州固锝 2008 年度内控制度等相关事项进行核查，并发表以下独立 意见： 一、关于苏州固锝内部控制制度的意见 （一）内部控制建立健全情况 公司内部控制制度依照全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则 和成本效益原则建立。 公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全。根据《公司法》、《公 司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和 经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、 规范运作。 董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委 员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司根据职责划分 —1— 结合公司实际情况，设立了二极管事业部 、SMT事业部、晶圆汽整事业部、QFN 事业部、贸易部、财务部、证券部和内部审计部等职能部门并制定了相应的岗位 职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。 公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律 法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 （二）内部控制的执行情况 1．建立健全制度 公司治理方面：公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事 会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员 会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会年报工作 规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金专户存储及使用管理办法》、《内 部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理制度》、《对外投资管 理制度》、《对外担保实施细则》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进 公司健康发展。日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售 （如 市场开发、客户资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理（如 排产标准、现场管理、操作规程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格 供方绩效考评、供方选择与评价、供方资料收集与管理、采购控制、货款办理程 序等）、人力资源 （如人事管理、培训管理、人员编制与工资、企业文化建设等）、 行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管 理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形 成了规范的管理体系。 会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业 会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的 操作规程，如《财务报销制度》、《财产清查制度》等等，对采购、生产、销售、 财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确 性、可靠性和安全性。 2 ．控制措施 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 —2— 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。 交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则 采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项 和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。 责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的 单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。 资产接