萨班斯—奥克斯利法案研究报告(一).pdfVIP

中美桥梁资本有限公司 CHINA US BRIDGE CAPITAL LIMITED 《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》研究报告（一） ——主要条款、适用范围及实施时间 一、《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》简介 针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002 年公众 公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员 会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作 《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案）。法案对美国 《1933 年证券法》、《1934 年证券交易法》作了不少修订，法案共十 一章，分别是：公众公司会计监察委员会、审计师的独立性、公司的 责任、强化财务信息披露、利益冲突的分析、委员会的组成及其权利、 研究及报告、公司欺诈及其刑事责任、强化白领刑事责任、公司纳税 申报表、公司欺诈责任。 二、重要条款介绍 《萨班斯法案》法案中第 302、409、404、906节（以下称条款） 对上市公司治理产生重要影响，具体内容如下：（引用中注协翻译法案 原文） 1、第 302 节 公司对财务报告的责任 (a) 对制定规章的要求——SEC 应颁布规定，对于按照1934年的 证券交易法的 13(a)或 15(d)部分编制定期报告的公司，应要求这些公 第 1 页 共 9 页 中美桥梁资本有限公司 CHINA US BRIDGE CAPITAL LIMITED 司的首要官员（们）及首要财务官（们）（或担任同等职务的人员）在 每一年度报告或季度报告中保证如下内容： (1) 签字的官员已审阅过该报告； (2) 该官员认为报告中不存在重大的错报、漏报； (3) 该官员认为报告中的会计报表及其他财务信息在所有重大方 面，公允地反映了公司在该报告期末的财务状况及该报告期内的经营 成果。 (4) 签字官员： (A) 对建立及保持内部控制负责； (B) 设计了所需的内部控制，以保证这些官员能知道该公司及其 并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息； (C) 评价公司的内部控制在签署报告前 90 天内的有效性； (D) 在该定期报告中发布他们上述评价的结论； (5) 签字官员已向公司的审计师及董事会下属的审计委员会（或 担任同等职务的人员）披露了如下内容： (A) 内部控制的设计或执行中，对公司记录、处理、汇总及编报 财务数据的功能产生负面影响的所有重大缺陷。以及向公司的审计师 指出内部控制的重大缺点； (B)在内部控制中担任重要职位的管理人员或其他雇员的欺诈行 为，而不论该行为的影响是否重大； (6) 签字官员应在报告中指明在他们对内部控制评价之后，内部 控制是否发生了重大变化，或是其他可能对内部控制产生重要影响的 第 2 页 共 9 页 中美桥梁资本有限公司 CHINA US BRIDGE CAPITAL LIMITED 因素，包括对内部控制的重大缺陷或重要缺点的更正措施。 (b) 公司迁址国外不影响本法案的效力——即使发行证券的公司 通过再合并或其他交易使公司的注册地或办公地迁至国外，也不能减 少本节规定的法律效力。本节规定对该公司依然适用，且全部适用。 (c) 最终期限——本节(a)部分的规定应在本法案颁布后 30 日内