银星能源：关于及霍尼韦尔朗能电器系统技术(广东)有限公司签署股权转让协议的公告 2010-04-10.pdfVIP

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2010-011 宁夏银星能源股份有限公司关于与霍尼韦尔朗能 电器系统技术（广东）有限公司签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”或“银星 能源”或“乙方”）于2009年12月5日披露了《宁夏银星能源股份有限 公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告》，董事会同意公司与 宁夏佳美迪新能源科技有限责任公司（以下简称“佳美迪”）共同出 资成立宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司（以下简称“光伏发 电设备公司”），生产太阳能电池组件产品；同意霍尼韦尔朗能电器 系统技术（广东）有限公司（以下简称“霍尼韦尔朗能”或“甲方”） 在其履行完毕出资的相关审批程序后入股光伏发电设备公司，同意将 公司持有的光伏发电设备公司部分股份转让给霍尼韦尔朗能，转让比 例不高于25%。 （二）2009年12月31日,公司披露了《宁夏银星能源股份有限公 司关于与霍尼韦尔朗能电器系统技术（广东）有限公司签署合作框架 协议的公告》。 （三）近日，公司已与霍尼韦尔朗能签署了《股权转让协议》。 本次交易不构成关联交易。 二、交易对方情况介绍 1 受让方霍尼韦尔朗能成立于 2007 年12 月5 日，注册资本3,568 万美元，实收资本 3,568 万美元，住所为广东省中山市小榄镇工业大 道中 45 号，法定代表人为盛伟力，公司类型为中外合资的有限责任 公司，经营范围为研究、开发、设计、生产、销售电器开关，插座， 照明设备，电子配线，配件及系统等；电缆管理产品，水管，线槽， 智能报警产品，路灯柱，断路器，电流整流器，分线盒（电流），控 制器，控制板，电缆和电线，门铃和门禁系统，照明和能源控制系统 以及上述产品的相关部件及零部件等。 霍尼韦尔朗能股东为霍尼韦尔电器及系统（香港）有限公司、广 东朗能电器有限公司，实际控制人为霍尼韦尔公司。霍尼韦尔公司创 立于 1885 年，总部设在美国新泽西州，是世界 500 强企业之一，道 琼斯工业指数 30 家构成公司之一，也是标准普尔 500 指数的组成部 分。霍尼韦尔朗能及其股东和实际控制人与上市公司及其控股股东和 实际控制人不存在关联关系。 经审计，截至 2008 年末，霍尼韦尔朗能总资产 3,000 万美元， 股东权益 3,000 万美元，2008 年实现的营业收入 4,000 万美元，净 利润200 万美元。 截至 2009 年 10 月 31 日，霍尼韦尔朗能总资产 3,500 万美元， 股东权益 3,500 万美元，2009 年1-10 月实现的营业收入3,800万美 元，净利润450 万美元（未经审计）。 三、交易标的基本情况 光伏发电设备公司成立于2009年12月，是公司的控股子公司，注 2 册资本为3,000万元。银星能源以现金2,400万元出资，占光伏发电设 备公司注册资本的80%；佳美迪以与太阳能电池组件有关的设备、存 货及现金合计600万元出资，占光伏发电设备公司注册资本的20%。光 伏发电设备公司的主要经营范围为：太阳能电池片、电池组件、光伏 发电系统、风力发电系统、光伏建筑一体化、太阳能灯具、太阳能户 用电源、太阳能交通信号灯、太阳能航标灯、太阳能杀虫灯、光伏水 泵、光伏控制、逆变系统、光伏原辅材料、仪器仪表、零配件等新能 源节能领域产品的生产制造、设计开发、技术服务、安装调试和销售 及国内外光伏工程设计、施工，进出口业务 （非配额许可证管理商品， 非专管商品的收购出口业务，不含分销业务和国内贸易）。 截至2010 年2 月 28 日，光伏发电设备公司总资产1,194 万元， 股东权益 1,069 万元，净利润-31 万元（未经审计）。 四、交易协议的主要内容 《股权转让协议》的主要内容如下： （一）转让份额及价格