针对整体上市的中小股东权益保护的分析研究.pdfVIP

中文摘要 中文摘要 随着证券市场的诞生和发展，上市公司成为最典型的营利社团法人，集 雄厚的资金，丰富的人力资源于一炉，不仅可以将社会游资转化为生产资金， 为股东提供满意的投资回报，而且还可以为劳动者提供就业机会，为国家提 供充足的税收来源，为社会秩序的整合乃至社会的全面进步奠定基础。股东 是股份公司存在的基础，没有股东，也就谈不上股份公司。股东权益保护中， 中小股东的保护尤为重要。中小股东的利益保护在红光案、亿安科技、春都 案、银广厦中一再的被提醒。这些丑闻不是第一桩，肯定也不是最后一桩。 在这些思考之上是一个永恒的出发点——投资者尤其是中小股东权益的保 护。 本文选择以我国整体上市公司中小股东权益保护问题为切入口，由五个 部分展开，结构如下： 第一章是文章的导论，提出本文研究的背景及意义。这部分指出，在任 何一个证券市场中，投资者都是整个市场赖以生存的基石，大量理论与实证 研究表明，投资者受保护程度的好坏决定了证券市场的发达程度和经济增长 的速度。无论是从经济还是从法律角度，国外学者都作了大量的理论和实证 研究，并发表了很多具有实际意义的研究成果，目的就是为了推动投资者保 护的进程，促进资本市场的发展。理论基础方面，从当今的主要流派——契 约论，法律论和不完全法律论来介绍。事实上，这些理论是从投资者保护机 制的不同方面来说明问题的，他们之间相互补充。契约论存在以下问题：一 是契约不完备；二是缺乏高效的司法体系；三是恶意欺骗。之后，结合当前 的整体上市热潮，提出并非所有的整体上市都值得大力支持，这些整体上市 的企业应该具备良好的资产条件和完善的公司治理，目的在于抑制部分整体 上市冲动，希望整体上市不仅能够为企业提供外在推动力，也能一定程度地 促进中小股东权益保护。同时结合国内研究现状，得出启示：目前，国内的 基于整体上市的中小股东权益保护研究 文献对于整体上市的研究是随着整体上市的趋势而逐步发展的，和现实有很 好的结合性，对尚且存在的问题及时思考，积极探索。但是大都探寻其动因， 路径选择，规范研究较多，实证较少。对于定价问题缺乏理论探讨和实证研 究，涉及的关联方信息披露究竟怎样得到改善未做详细的分析。并且国内尚 没有将整体上市与中小投资者权益保护问题相结合。 第二章首先界定了中小股东及其权益的相关概念，然后探讨了保护中小 股东的途径。不仅从我国的一系列法律规定，本文还从经济角度分析了投资 者保护的一系列标准。一是剩余分配权的实现程度，中小股东权益保护较差 的国家与地区红利分配比率一般较低，控制性股东倾向于将上市公司的利润 累积不分配，这些未分配利润或较高的资本公积金一般来讲中小股东无法支 配，而大股东向上市公司派遣的内部人却能用高薪、豪华办公设施、职工福 利等方式支配，这直接损害了中小股东的权益。 二是公司价值：在中小投资者保护程度低的法律环境中，掠夺现象较为 严重，导致公司治理结构存在缺陷，并影响了企业绩效，使得他们不愿意持 有上市公司股票，降低了企业价值。而在法律对中小投资者权益保护程度较 高时，掠夺行为将受到遏制，中小投资者乐意持有上市公司股票，反映在金 融市场上，股票价格将会上升，企业价值升高。 三是公司治理：一方面，中小股东权益保护是公司治理追求的基本目标， 良好的公司治理结构有助于中小股东权益保护的实现，完善的公司治理结构 使中小股东权益得到保障，增强投资者信心。另一方面，对中小股东权益保 护的程度是衡量公司治理水平的重要指标，决定公司治理结构模式的差异及 其效率的高低。本文主要从股权结构，独立董事制度这两个方面来衡量公司 治理情况。 四是会计信息披露：保护中小投资者一个重要的方面是强化会计信息披 露，相关、可靠的会计信息可以向他们传递有关公司价值的信息；另一方面， 会计信息披露也是重要的投资者保护机制。 第三章是关于整体上市的相关探讨。首先简要介绍了整体上市的背景及 概念，动因，选择路径，之后从中小股东权益保护角度出发来看整体上市。 笔者认为：中小股东权益是否能得到真正的保护是不确定的。整体上市强调 证券市场为国有企业服务，这是必要的，但在考虑让企业自身做大做强的同 2