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控制权分配原理研究 企业管理 控制权分配原理研究 文／张新铭 摘要：控制权共享是现代企业发展的必然趋势，但共享并不是固定不变，也不是平均分配。利益相关主体控制权权重的变化是多种 因素作用的结果，这些因素包括：股权结构、资产重要性、超股权主义制度、信息不对称、影响力和制度真空。 关键词：控制权；资产重要性；信息不对称 控制权格局的演进有着深刻的社会根源和经济根源。控 二、影响控制权分配的几个因素 制权权重的决定既是公司发展壮大的要求也是各主体逐利 控制权全面分享模式在不同时期、不同国家的形态以及 的结果。科技迅猛发展致使各要素效率提高的速度有快有 行使模式多种多样，这是由各主体在控制权体系中的地位 慢，对价值创造的贡献各异，控制权重心必然在相关主体之 和作用决定的。各主体权重的分配、控制权结构如何，取决 间移动；另一方面，控制权与主体利益正相关，为追求更大 于多种因素的共同作用。 利益就要扩大控制权，通过谈判、强权分割控制权。 1．股权结构 一 控制权配置的历史演进 控制权是公司股权派生的—种权利，股权的分布状态决 企业的演进经历了从古典企业、到现代企业进而到新经 定着公司控制权的分布。投资者参与决策和利益分配均以自 济企业的历史过程。在这个发展过程中，控制权随企业形态 身所持股份为基础，股份不仅承载了投资者的权利，也是设 的变迁而演进，大致分为以下几个阶段： 定投资者与公司、其他投资者之问法律关系的砝码。按照每 第一个阶段是非人力资本所有者独享控制权时期。古典 一 股份行使一个表决权的公平规则，平行分配决策权的结果 企业中，包括业主制和合伙制，所有者—般亲自掌管企业经 就是谁持有公司的多数股份，谁就拥有控制公司的权利。持 营决策，承担全部经营风险，获取全部收益。控制权表现为 有优势股权是股东实现控制权的一种重要的方式和保证。 业主对自己财产的管理支配权，企业组织结构方面体现为 不同的股权结构对应不同的控制权分配模式。在股权集 所有权和控制权完全合一。 中度较高的情况下，控制权主要掌握在大股东手中，管理层 第二个阶段是从非人力资本所有者独占控制权到人力 负责日常经营管理。大股东一般通过两种方式行使控制权： 资本所有者分享一部分企业剩余索取权与控制权时期。19 “用手投 卿 “用脚投票’方式。 国家 毪等 塔模 世纪中叶以前，股东大会既代表所有权又拥有控制权，董事 式，金融寡头往往通过控制董事和经营者人选从而控制公 会仅是一般的执行机构。从19世纪中叶开始，公司规模的扩 司，用较少资金控制众多公司。在股权高度分散的情况下， 大、股份的分散、技术的复杂性以及对资本市场的依赖，股 股东各自所持有的股份较少，管理层实际上拥有公司的控 东大会已不可能继续参与具体经营活动，控制权向由董事 制权，即所谓的非所有者控制。此种情况下，控制权主要掌 组成的职业经理部门转移。到20世纪初形成了“董事会中心 握在经理人手中，股东因为持股少、决策成本大，选择 ‘搭便 主义”的控制权结构，投资者与职业经理人分享公司控制 车”。控制权可以通过控股来实现，也可以通过表决权争夺 权。后来，董事会效率的迟缓催生了“经理革命”，控制权向 来实现。此时表决权仍建立在股权基础上，不过和受益权发 CEO集中，董事会日渐演变为监督机构。这样，控制权又从 生了分离，委托给另一方代为投票而已。 作为股东代表的董事会手中转移到实际控制董事会的经营 2。资产重要性 管理者手中。 控股可以带来控制权，但不