云南城投置业股份有限公司 关于收购控股股东持有的云南华侨.PDFVIP

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临 2011—036号 云南城投置业股份有限公司 关于收购控股股东持有的云南华侨城实业有限公司 30％的股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。 重要内容提示： 1、释义 除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下： 简 称 公 司 省城投公司 云南省城市建设投资有限公司 深圳华侨城 深圳华侨城股份有限公司 华侨城企业 华侨城企业有限公司（香港） 云南华侨城 云南华侨城实业有限公司 2、公司拟收购控股股东省城投公司持有的云南华侨城30%的股权，本次收购完成后， 公司将成为云南华侨城的股东，持有云南华侨城 30％的股权，云南华侨城成为公司的参 股公司。 3、本次交易构成关联交易。 4、本次收购符合国家旅游产业发展方向，也符合公司的发展战略。该项目的实施可 提升公司盈利水平，另外，通过与深圳华侨城和华侨城企业的合作，可提升公司的项目 管理能力和开发能力。 一、关联交易概述 公司拟以人民币 557,242,846.18 元收购控股股东省城投公司持有的云南华侨城 30 ％的股权。公司与省城投公司已就本次股权收购事宜于 2011 年 8 月 24 日在昆明签订了 《股权转让协议》。 本次收购完成后，云南华侨城将成为公司的参股公司。 该事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股东， 本次交易构成了关联交易。 参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公 司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方介绍 公司名称：云南省城市建设投资有限公司 法人代表：许雷 注册资本：113,880万元 注册地点：云南省昆明市民航路400号 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资 建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投 资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等） 投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。 三、交易标的基本情况 1、交易标的 公司名称：云南华侨城实业有限公司 法人代表：吴斯远 注册资本：人民币5.6亿元 成立日期：2007年12月25日 经营范围：云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文 艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工 器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。（涉及国营贸易、进 出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证、特许经营权等专项经营管理的商品除外）。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展 经营活动） 截止 2010 年 12 月 31 日（经审计），云南华侨城资产总额为 894,604,583.05 元， 所有者权益为543,745,249.94元，资产负债率为39.22%。 截止2011年6月30日（经审计），云南华侨城资产总额为890,072,784.29元，所有者 权益为534,464,954.26元，资产负债率为39.95%。 目前，云南华侨城正在开发云南华侨城阳宗海生态旅游小镇项目（下称“项目”）。 项目地处阳宗海北岸，老昆石公路南侧。项目拟打造成一个融会议、休闲、康体、旅游、 度假为一体的高标准国际化休闲度假胜地，现修建性