紫金矿业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2017—049 紫金矿业集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第 五次会议于2017年8月2日以内部公告方式发出通知，8月18日在厦门紫金宾馆10楼会 议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，独立董事蔡美峰先生因公务出 差，已审核书面议案，委托独立董事朱光先生代为表决。公司监事及高管列席了会议， 本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董 事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案： 一、审议通过《公司2017年半年度报告及摘要》 表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。 关于公司 2017 年半年度报告详见上海证券交易所网站 http// 及本公司网站http//。 二、审议通过《关于调整拟发行可续期公司债券期限的议案》 根据公司2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会、2016年 第二次H股类别股东大会会审议通过的《关于公司发行可续期公司债券的议案》，本 公司拟面向合格投资者公开发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的可续期公司 债券（以下简称“本次可续期公司债券”，本次可续期公司债券发行为“本次发行”）， 本次可续期公司债券期限为5+N年期；同时，股东大会同意授权董事会或董事会授权 人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权办理本次发行的相关事项， 董事会或董事会授权人士可以依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司 1 股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止本次可续期公 司债券发行相关事宜，包括但不限于债券期限等事宜。 根据市场情况，董事会同意将本次可续期公司债券期限调整为不超过5年（含5 年）+N年期，即基础期限为不超过5年（含5年，具体基础期限由公司与主承销商根据 市场情况确定），其中，首期发行的期限为3+N年期，即以3年为基础期限，在基础期 限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期 限；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 三、审议通过《关于金鹰矿业存量股东借款展期的议案》 董事会同意公司境外全资子公司金建环球矿业有限公司向其参股公司金鹰矿业 投资有限公司提供的5,175万美元存量股东借款展期至2020年8月31日，借款利率按一 年期伦敦银行同业拆放利率（“Libor”）加260基点计算，利息按年计算，此前已欠利 息不转为本金利息，借款到期时一次性还本付息。因公司董事、副总裁方启学先生担 任金鹰矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联 交易。本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。 关联董事方启学先生回避表决，独立董事发表独立意见，本次关联交易详见公司 同日刊登于上海证券交易所网站 http// 及本公司网站 http// 的公告。 四、审议通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》，公司出具了《紫金矿业集团股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司 《募集资金管理办法》以及 公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》和 《募集资金 专户存储四方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理， 2 以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的 申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反 相关规定及协议的情况。