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31- 德国KG基金模式下船舶融资 - 中国进出口银行 德国KG基金模式下的船舶融资 宋 庆 杨长昆 　　德国航运业的投资在过去几年急速增长，达到有史以来最高水平，特别是对集装箱船的投资。这些投资很大程度上是通过KG基金这种融资模式带动的。何谓KG基金？怎样通过KG基金模式投资航运业并获益？KG模式下船舶融资项目如何操作？运用这一结构会给船舶出口融资带来怎样的机会？本文试图通过介绍KG模式探讨这些问题。 　　一、KG的含义 　　KG，德语全称Kommanditgesellschaft的缩写,我国一般译为两合公司，在德国法律体系中是指若干合伙人（股东）在一个共同商号下为从事某种商业经营而组成的一种合伙公司。这一组织形式最早出现在船运业。 　　中世纪时期，远洋航运贸易是充满风险的活动。众多的民间投资者既希望获取高利润，又不愿承担高风险；而船东则往往缺乏足够的资金来造船、购货，于是一种船东与投资人之间的新式联合合作方式--康孟达契约(Commeda)应运而生。康孟达契约的好处是投资者的责任被限于他们最初的投资额，且投资者还可把钱分散在几个不同的康孟达中以减少风险；另一方面，船东方承担无限责任，获取投资资金，双方各自得到了经济上的满足。该模式后来逐步扩展到其它高风险的投资行业。 　　在这种契约中，投资者通常并无参和经营的意愿，而希望通过投资获得预期利润；而船东则往往是精于经营的人士，希望通过管理获取更大利润。双方对管理结构的不同需求在有限合伙组织中都能得到切实的满足。这种结构由于其灵活性与便利性，现已逐步发展形成了较为固定的有限合伙制度，并得到法律的确认。 　　德国商法典第二章第161条对此类形式的有限合伙模式给出了明确定义，即指以共同商号经营，股东中的一人或数人对公司债权人的责任限于一定的财产出资额(有限责任股东)，而股东中其他人(无限责任股东)的责任不受限制的公司。 　　无限股东享有很大权利，承担广泛责任，而有限股东不得对外代表公司，其清偿责任的上限是认定的股金，一般不参和公司日常经营业务。在实践中，两合公司又发展出一些变种形式；从事船舶投资的KG就是其中之一，叫做有限责任两合公司（英美法系则称之为有限责任合伙），德文缩写为GmbHCo.KG,是有限责任公司和两合公司的混合形式。 　　 　　二、船舶融资中的KG基金 　　所谓KG基金就是通过KG公司这种模式募集的基金，基金投入航运业（包括新船的定购）就成了航运KG基金。 　　传统船舶融资是由船东向银行寻求抵押贷款，银行提供贷款的金额一定小于购船价，两者之差即股本金部分由购船人自己提供。而在KG结构中，股本金由第三方提供，船舶的最终使用人需投入的股本金很少，甚至是零。 　　参照两合公司的设立，德国的公司投资人（即所谓的普通合伙人）通常会投入少量的自有资金，然后通过募集方式吸引有限合伙人的资金，发起设立一家专门拥有新船的KG公司。通过自有资本的投入，再加上银行债权融资，获得新船；新船投入运营后获得的收益，在支付营运成本与偿付贷款本息后，可以发放红利。下图显示了一个典型的KG基金购船项目。其中受益使用人是一家航运公司，它从船厂订船。在传统的船舶融资中，船东与受益使用人是同一人；而KG结构更类似租赁，船舶的所有权与经营权是分离的。 　　（资料来源：CFB Commerz Fonds） 　　在KG基金的安排中，券商（equity house）设立一只基金来买船。基金部分来自私人投资者（约占35－50％），部分来自银行（50-65％），银行贷款以对船舶的头等抵押作为担保。受益使用人从这只基金处租赁船舶。 　　 　　三、为何要通过KG模式进行船舶融资 　　在德国，KG两合公司可能为多种目的而成立，但公司业务的特点是关键因素。有些行业本身蕴藏较高的风险，可能会阻吓投资，所以政府（通常是以税收抵免的方式）给予一定的优惠与补贴来鼓励投资，航运业就是如此。 　　根据德国法律，KG 基金是为特定的单一目的拥有船舶而成立，不能从事除此以外的其他任何商业活动；当船舶出售，这只KG基金就告结束。 　　KG基金是一种封闭式基金，一旦有限责任股东部分的股份认购完毕，基金即不再有新的投资人加入。 　　设计航运KG基金结构的目的是为了在KG基金寿命期的早期加速折旧，将可计算的成本最大化，产生财务上的亏损分摊给投资者，达到避税目的，这对航运业这样资本密集型的行业是非常有利的。德国法律原来规定，标准的年折旧率是8.33％，而KG基金允许在5年内再提取新建船成本的40％作为特别或加速折旧，这样，在一艘船交船后头5年内就可计提约82％的成本作为折旧，财务报表显示大额的亏损，私人投资者可以用来抵扣其应税收入。现在，德国税务当局坚持船舶应