煤 气 化：有关兼并重组整合山西蒲县三处煤矿的资产收购公告 2010-03-16.pdf

证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2010-010 太原煤气化股份有限公司 关于兼并重组整合山西蒲县三处煤矿的 资产收购公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易背景 2009 年11 月8 日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办 公室以晋煤重组办发［2009］86 号《关于临汾市蒲县宏源集团郭家 山煤业有限公司、临汾西郭天煜煤业有限责任公司等十处煤矿企业兼 并重组整合方案的批复》文件批复，同意我公司重组整合蒲县3 处煤 矿为1 处保留办矿，矿井能力由75 万吨/年增加到90 万吨/年，矿区 2 2 2 面积由8.4561km 增加到8.9611km ，新增0.505km 。 2010 年3 月11 日，中煤能源集团有限公司以中煤发展〔2010〕 186 号文件批复，同意本公司与山西蒲县安泰煤焦有限责任公司大股 东曹银虎共同设立山西蒲县华胜煤业有限公司，并以资产收购的方式 整合改造山西蒲县安泰、洼里、东胜煤矿及东胜福利洗煤厂的相关资 产。 公司作为整合主体，拟通过协议转让方式对上述煤矿进行兼并重 1 组，按《资产转让协议》约定的条件收购山西蒲县安泰煤焦有限责任 公司（以下简称安泰煤焦）、山西蒲县洼里煤业有限公司（以下简称 洼里煤业）、山西蒲县东胜煤矿有限公司（以下简称东胜煤矿）、山西 蒲县东胜福利洗煤厂（以下简称东胜洗煤厂）前述公司（厂）全部资 产的70%。 2、交易概述 2009年12月17日，公司与东胜煤矿及洗煤厂签署了《资产转让协 议》，2010年3月10日，公司与安泰煤焦、洼里煤业签署了《资产转 让协议》。本公司以经评估的实物资产、采矿权价值为基础，作价 47,360万元收购前述公司（厂）全部资产的70%。 公司第四届董事会第三次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权 的表决结果通过了该资产收购议案。 独立董事意见：公司3名独立董事审阅了本次交易的有关资料， 同意将此项交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见： 公司兼并重组整合上述公司（厂），最大程度地解决了两个焦化厂炼 焦用煤供应的缺口，有利于夯实企业煤源基础，保障煤化工产业发展 对煤炭资源的需求，实现企业的可持续发展，符合公司和广大投资者 的利益。 本次交易事项不构成关联交易。 本次交易需提请公司2009年年度股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、安泰煤焦 2 安泰煤焦成立于2000年3月6 日，注册地址为蒲县乔家湾乡槐树 村，法定代表人为曹银虎，公司类型为有限责任公司，注册资本为人 民币1,040万元，其中：曹银虎出资916万元，占注册资本的88%；45 名自然人出资124万元，占注册资本的12%。经营范围为：原煤开采， 洗精煤、炼焦。 2、洼里煤业 洼里煤业是根据晋矿整采划字 ［2007］363号文，由原蒲县洼儿 里煤矿、蒲县乔家湾胜利煤矿、蒲县新生煤矿及部分空白资源进行整 合，并增批3、10号煤层，整合后经山西省工商行政管理局以“（晋） 名称变核企字〔2006〕1971号”文件核准企业名称为山西蒲县洼里煤 业有限公司。根据，蒲县人民政府向2007年2月5日山西省国土资源厅 报送“蒲政发〔2007〕44号”《关于蒲县整合八号煤矿明晰产权的情 况报告》，洼里煤业的投资人为曹秋虎，投资比例为100%。 因山西蒲县洼里煤业有限公司尚未设立，本次交易对方为曹秋 虎，其身份证号为住址为：山西省蒲县伊南 路政府家属楼2号楼一单元101室。 3、东胜煤矿 该公司成立于1992年7月10日