纳思达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）.PDF

股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所 纳思达股份有限公司 重大资产出售报告书 （草案） 摘要 交易对方 住所/通讯地址 20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R Project Leopard AcquireCo Limited 4JS 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一七年六月 纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要 特别说明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书同时 刊载于巨潮咨询网（）：备查文件可在本报告书摘要刊登后至 本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查 阅： 公司名称：纳思达股份有限公司 联系地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883 号01 栋7 楼B 区 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《纳思达股份有限公司重大资 产出售报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1 纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）交易方案 本次交易，公司、太盟投资及朔达投资拟通过其在境外设立的瑞士子公司II 将Lexmark 的下属软件业务公司Kofax 100%股权出售给Leopard 。在交割时，买 方向卖方支付预估购买对价，即：（i ）13.5 亿美元，加上（ii ）目标公司预估现 金，加上（iii ）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负1.1 亿美元） 的款项，减去（iv ）预估负债，减去（v ）最终净营运资金下限金额（指负1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi ）预估交易费用和减去（vii ）托 管的调整金额（即500 万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的 购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金 及交易费用的相应金额调整而定。交易对方拟以现金方式支付对价。 （二）本次交易构成重大资产重组 上市公司2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与Kofax 2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：