CPA会计学习笔记第章企业合并.doc

第二十四章 企业合并 概述 一、企业合并的界定：是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易事事项。 下列不属于企业合并准则规范的情形：（1）两方或者两方以上形成合营企业的情况； （2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的情况。 二、企业合并的方式 控股合并：A+B=A+B，要编合并财务报表的，法人资格合并前后是一样的，是合并财务报表主体。 吸收合并：A+B=A，合并之后，法人资格只有一个了，被合并方法人资格消失，合并方把被合并方的资产负债都纳入到合并方的账内。是个别报告主体。 新设合并：A+B=C，相当于新形成一个公司，以后该怎么算就怎么算。 三、企业合并类型的划分：企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （一）同一控制下的企业合并： 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点： 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。 4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 （二）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 总结：同一控制——事项——账面价值计量——“合并方”和“被合并方”。　　 非同一控制——交易——公允价值计量——“购买方”和“被购买方”。　　 合并企业之间的关系（即非同一控制下、相互独立企业，或同一控制下、兄弟企业），决定合并的性质（即交易或事项）。　　 合并方式（吸收合并、新设合并或控股合并），决定合并结果（即形成一个企业，或一个企业集团、母子公司）。 同一控制下的企业合并 概述及处理原则 会计处理 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下，合并方的会计处理原则： 1.采用账面价值计量2.仅确认被并方原账面上的资产和负债，不产生新的资产（即商誉）。3.合并取得的净资产与合并对价之差，调整所有者权益。4.主并方应视同新报告主体合并前早已存在，应将合并前的留存收益并入合并报表。5.合并费用计入管理费用。 （一）同一控制下控股合并的会计处理合并方在合并日的会计处理包括两部分：1.账务处理；2.编制合并报表（三张主表）。　　合并费用的处理　　借：管理费用贷：银行存款注：合并费用不包括为合并发行债券或股票的发行费用。　　为合并发行债券的，发行费用计入“应付债券——利息调整”；为合并发行股票的，发行费用扣减发行溢价，溢价不足的冲减盈余公积和未分配利润。2.编制合并报表　同一控制下控股合并形成母子公司之后，应该视同被并方在合并以前就一直存在（因为合并前兄弟企业就已经存在于同一个企业集团内部）。除了要编制合并资产负债表，还要编制合并利润表和合并现金流量表。　　合并报表中体现对非全资子公司的分享：　　母公司　　　　少数股东　　　子公司　　长期股权投资＋少数股东权益＝所有者权益　　投资收益＋少数股东损益＝净利润 （二）同一控制下的吸收合并 同一控制下的吸收合并　同一控制下吸收合并涉及的合并费用，与同一控制下控股合并的处理相同。　同一控制下吸收合并的会计处理，只需账务处理，不存在合并报表问题。 （1）合并资产负债表应编制两笔抵销分录。　①抵销母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益　　注意：抵销分录不是会计分录，借贷不是会计科目，而是报表项目，只是编制合并报表的工具，不登记账簿，对以后期间无影响。②转入被并方合并前留存收益视同被并方在合并以前就一直存在，因此，被并方合并前实现的留存收益归属于合并方的份额，应由合并方从其资本