151023企业融资与资本运营管理.ppt

关于企业上市 上市，即首次公开募股（IPO），指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在交易所公开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。 在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将获得资金投资，有利于公司的发展。 有调查称，90％多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上市企业来说，是片面的。 多层次资本市场概要 主板市场（第一层次）：沪深证券交易所主板及中小企业板市场，主要是为大型、成熟企业的融资和转让提供服务； 创业板市场（第二层次）：沪深证券交易所创业板市场，是指在主板之外专为处于快速发展阶段的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场； 场外市场（第三及第四层次）：包括新三板市场、证券公司柜台市场、区域性股权交易市场，主要解决企业发展过程中处于初创阶段的中小企业在筹集资本性资金方面的问题。其中，新三板市场是场外市场的最高层次，是股份公开转让的场所；区域性场外市场是场外市场的基础层次，是股份非公开转让的场所。 沪深交易所上市公司现状（截止到2015年10月） 企业为什么要上市 1、融资 中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 2、改善公司治理结构 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 3、广告宣传 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研究报道公司，提高市场形象。 4、股东财富增值 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东财富大大增值。 海外上市比较 海外上市模式包括H股模式和红筹股模式、N等等 H股模式是企业在国内，香港上市；红筹股模式是注册在海外、业务在国内 海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同 海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市主要由证监会审核，承销风险不大 海外上市对公司质量要求相对较低，但发行市盈率低 海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付 海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资相比较容易 企业上市法规体系 法律：《公司法》、《证券法》 规章：《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 格式准则：《首次公开发行股票并上市申请文件》、《招股说明书》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《尽职调查工作准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等 国内主板首次公开发行上市的主要条件 1. 主体资格 A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2. 公司治理 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 国内主板首次公开发行上市的主要条件 3. 独立性 应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4. 同业竞争 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5. 关联交易 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6. 财务要求 发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7. 股本及公众持股 发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4