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珠海艾派克科技股份有限公司 章 程 二一五年月  目 录 1 第一章 总则 2 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股份 3 第一节 股份发行 3 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集 12 第四节 股东大会提案与通知 13 第五节 股东大会的召开 15 第六节 股东大会的表决和决议 18 第五章 董事会 23 第一节 董 事 23 第二节 董事会 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 第七章 监事会 35 第一节 监 事 35 第二节 监事会 36 第八章 财务会计制度、利润分配与审计 38 第一节 财务会计制度 38 第二节 利润分配 39 第三节 内部审计 41 第四节 会计师事务所的聘任 41 第九章 通知和公告 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43 第一节 合并、分立、增资和减资 43 第二节 解散和清算 44 第十一章 修改章程 45 第十二章 附则 46 第一章 总则 为维护珠海股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经广东省人民政府粤办函[2004]272号文批准，发起设立的股份有限公司。在广东省工商行政管理局注册登记 公司于2007年10月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字［2007］360 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,400万股，于2007年11月13日在深圳证券交易所上市。 公司注册名称： 中文名称：珠海艾派克科技股份有限公司 英文名称：Apex . 公司住所：。邮政编码：519060 公司注册资本为人民币569,149,502元。 公司为永久存续的股份有限公司。 公司董事长为公司的法定代表人。 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人。 第二章 经营范围 经依法登记核准，公司经营范围：研究开发设计生产和销售各种类集成电路产品及件。 第三章 股份 第一节 股份发行 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司股票被终止上市后股票进入。 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以变更基准日2004年4月30日经审计的有限责任公司净资产值41,548,000元人民币作为发起人的出资，并按1：1的比例折为4,154.8万股股份公司普通股，验资时间为2004年8月5日。公司发起人为庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林和吕勃，认购的股份数分别为2,285.14万股、623.22万股、581.672万股、415.48万股、249.288万股。 公司股份总数为569,149,502万股，公司发行的股份均为普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买者或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 公开发行股份； 非公开发行股份 向现有股东派送红股； 以公积金转增股本； 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本时，应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公