第三讲公司治理.ppt

第三讲 公司内部治理 1.公司治理中的契约关系 股东大会与董事会间的委托代理关系 董事会与公司执行层间的委托代理关系 所以，董事会在公司内部治理结构中居于核心地位。 董事会存在的理由？（代理成本的最小化） 2.股东大会 股东及其类型：自然人vs法人；投资者vs交易者 股东的主要权利 知情权：真实、充分、及时、合乎程序 提案权：3%以上的表决权或监事会 表决权： 收益权：股息、增资优先权、剩余索取权 诉讼权：集体诉讼、代表诉讼（以公司名义：法人实体） 法定权利vs章定权利 提案权 根据《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。” 提案权 2011年3月22日，凯诺科技收到由股东代理人苏方远接受委托（共计持有公司股份1975.4万股，占总股本的3.06%）股东向公司董事会书面提交的《关于2010年年度利润分配临时提案》，该提案提议向全体股东每10股送红股10股同时派发现金红利1元（含税）。 　而实际情况是，凯诺科技2010年度可供全体股东分配的利润约为7.16亿元。根据上述提议，以公司64660万股总股本为基数，派发利润将达到7.11亿元，上市公司所剩余未分配利润将仅有数百万元。 提案权 劲嘉股份第二大股东太和实业也如法炮制。太和实业抛出的“10转10派4”的临时提案如一记重磅，将公司股价打上涨停板。而实际情况却是，太和实业与大股东之间的矛盾由来已久，此前两大股东也都不断地减持公司股票，套现离场。 2.股东大会 股东大会的形式 年度股东大会：每年一次，上一会计年度结束6个月以内； 临时股东大会：董事人数不足法定（少于5人 ）或者公司章程规定的2/3；未弥补亏损达总股本的1/3；持有股份10%以上的股东请求（提议股东）；董事会；监事会。 2.股东大会 投票制度 一股一票： 代表投票制度：书面投票、代理投票 积累投票制度： 2.股东大会 累积投票制的实例 某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。 若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。 但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。 案例分析 只有董事长一人参加的股东会议 2000年9月11日，“伊煤B”的上市公司举行股东会议，出席大会的仅有一人。是国有股股东——伊煤集团——代表人现任董事长，持有上市公司54.64%的股份，总表决票数过半，有效。符合公司法与公司章程。 参加大会的自然人包括9名董事、7名监事、鉴证律师，但是股东仅有一名。 大会投票，投票人一名——董事长，同时又是监票人。 引进独立董事 国家要加大监控力度 加强信息披露（尤其是关系到董事会加薪等问题）、加强审计 建立小股东联盟 寻求机构投资者，或者代理者 建立健全赔偿机制 建立健全惩罚机制 表决制度改革——表决权排除制度 3.董事会 董事会制度的发展阶段： 内部人控制阶段：大股东或其代表、职业经理人 外部董事(独立董事)为主阶段： 外部人 外部人与经理层的关系 独立董事 委员会制度：完全由独立董事构成 3.董事会 董事会的主要职权 《公司法》第47条：有限责任公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权： (1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会 (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 (7)拟订公司合并、分立、解散的方案 (8)决定公司内部管理机构的设置 (9)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。 (11)公司章程规定的其他职权。 3.董事会 第109条：对本法第47条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 3.董事会