课题3. 有限责任公司.ppt

课题3.2 有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 六、有限责任公司的股权转让 【教学目标】 理解有限责任公司的概念与特征 掌握有限责任公司的设立条件，熟悉有限责任公司的设立程序、组织机构及其职权 掌握一人有限公司与国有独资公司的特别规定 了解有限责任公司的股权转让 能够运用有限责任公司的有关法律分析各种社会现象 【教学重点与难点】有限责任公司的设立条件 【教学时间】3课时 案例分析 某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，联合同行业的个体户 60余人，拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币 40 万元。因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响，公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题，未予批准。 问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立？ 一、有限责任公司的概念与特征 （一）有限责任公司的概念 有限责任公司是指依法由50个以下的股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）有限责任公司的特征 1、人资两合性：资金的联合和股东间的信任是有限责任公司两个缺一不可的信用基础。 2、封闭性：股东人数有限、不向社会公开募股、财务管理等信息无须向社会公开。 3、组织机构设置灵活 4、股权转让有限制 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件　　1、股东符合法定人数； 　　2、股东出资达到法定资本最低限额； 　　3、股东共同制定公司章程； 　　4、有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构； 　　5、有公司住所。 案例分析 甲公司、乙公司、丙合伙企业和自然人张鸿远准备成立北京鸿远电子有限责任公司，张鸿远为业界著名的领军人物，在公司设立协议中，张鸿远同意新成立的公司使用自己的名字作为公司名称，其他股东同意支付张鸿远姓名使用费100万元。张鸿远即以估价的100万元作为自己的出资成为公司股东。 问题：各股东资格及张鸿远的出资是否有效？为什么？ （二）有限责任公司的设立程序 特许审批 制定公司章程 出 资 登记 出资证明 非必经程序 全体股东共同 认缴 实缴 评估 验资 不得撤资 出资违约 转让受限 实缴 除应当向公司足额 缴纳外,应对已足额 缴纳出资的股东承 担违约责任。 ----不免除出资义务 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 由全体股东组成，是公司的权力机构 ，依法行使职 权。 （二）董事会 董事会是公司的执行机构，对股东会负责。有限责任 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长 主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行 董事召集和主持。 （三）经理 负责公司的日常行政管理，对董事会负责，由董事 会决定聘任或者解聘。 （四）监事会 监事会是公司的监督机构。有限责任公司设监事会， 其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有 限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 四、一人有限责任公司 （一）概念:一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 （二）出资要求：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 （三）组织机构：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 （四）债务承担：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 五、国有独资公司 （一）国有独资公司的概念与特征 （二）国有独资公司公司章程特别制定 （三）国有独资公司的组织机构 （四）国有独资公司的监督管理 （一）国有独资公司的概念与特征 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务 院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产 监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司具有一下特征： 1、是由国家授权以国有资产投资设立的公司，非国有资产投资或者混合经济的都不在此列 2、只有一个投资主体即单独投资主体，即使都是国有资产投资而有两个以上投资主体的也不在其列 3、国务院确定生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司应当采取国有独资公司形式 国有独资公司应限于下列行业和部门： 1、