香港联交所发布经修订的规则及程序以实施新的首次公开招股保荐人.PDF

客户简报 香港联交所发布经修订的规则及程序以实施新的首次公开 招股保荐人机制 2013 年7 月25 日初版，2013 年9 月30 日三版 香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2013 年7 月23 日发布了对《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（“ 《上市规则》”）的大量修订、经修订的 核对表、指引材料及模板。除了受限于某些过渡条款，该等材料将与证券及期 货事务监察委员会（“证监会”）于去年12 月发布的多项指引及守则的修订同日 生效，即于2013 年10 月1 日生效。这些修订将共同实现针对在香港进行的上 市申请或首次公开招股（“首次公开招股”）中的保荐人的新监管机制。 在本简报中我们将讨论新机制的重点，着重于股本证券在联交所主板的上市。 对《上市规则》的引述均为对主板上市规则的引述。 上市申请程序 在新机制之下，保荐人（在多名保荐人的情况下，最后获委任的保荐人）须于 递交正式代表上市申请程序开始的上市申请表格（“A1 表格”）前至少两个月获 正式委任。保荐人的正式委任日期为有关的委聘协议书的有效日期。各保荐人 须向联交所提交委任函的副本以通知其委任，无论是否已递交了A1 表格。 改革之下的主要新要求包括： • 保荐人须于递交A1 表格之前完成对上市申请人的所有合理的尽职调 查； • A1 表格须随附一系列经修订的确认、核对表及其它文件，包括一份招 股书草稿（“ 申请版本”）； • 申请版本于递交A1 时须为大致完备的文件（惟性质上只可在较后日 期落实的资料除外）；及 • 除受限于下文所讨论之过渡条款，申请版本将于向联交所递交A1 表 格的同时公布。 a) 公布申请版本及聆讯后资料集 以申请版本的形式公布大致完备的招股书草稿对于香港市场而言是一个里程碑。 在广泛咨询并与市场参与者多次讨论之后，证监会认为申请版本的公布以及通 1 过公布申请版本非大致完备而被监管机构发回的上市申请人以及保荐人的名称 而进行“ 点名批评” （受限于下文所讨论的暂缓），有助于提高申请版本的披露 以及保荐人所进行的尽职调查的质量。 现有机制中公布网络预览资料集的要求将会被新的聆讯后资料集所代替，两者 的内容相似。就时间点而言，中文及英文本聆讯后资料集应于上市聆讯之后、 上市申请人的董事认为监管机构的重大意见已得到满意的回答，且在不迟于分 发红鲱鱼版本、或簿记开始、或 （如果上市申请人计划在香港上市前后在海外 上市）于海外刊发类似的资料 （三者中以较早者为准）的日期公布。 如下文具体解释，于2013 年 10 月1 日至2014 年9 月30 日之间的12 个月期间， 只有联交所在三天初检后决定接受申请的情况下，申请版本的中英文版本才会 登载于联交所网站向公众发布。为了给市场及联交所时间适应新机制，证监会 已同意自2013 年10 月1 日至2014 年3 月31 日（“ 六个月暂缓”）暂缓申请版本 以电子方式的公布（以及暂缓公布在三天初检后由于申请版本非大致完备而被 发回的新上市申请人及保荐人的名称，及发回决定的日期）。 然而，尽管暂缓公布申请版本，自2013 年10 月1 日开始，若申请版本在任何 阶段由于非大致完备而被发回，则上市申请人于8 星期内不得重交上市申请。8 星期自发回申请的日期起计，受限于所有保荐人（包括任何于申请被发回后加 入团队的新保荐人）须于递交或者重新递交A1 表格至少两个月前获委任的要 求。 于六个月暂缓期间，上市申请人须将申请版本 （“ 申请版本登载版”）的英文版 以联交所的电子呈交系统递交 （但其电子方式的公布将会有六个月暂缓），及 另一版本的英文版 （连同有关文件）用人手方式递交给联交所审阅 （“ 申请版本 审批版”）。申请版本审批版中不允许有任何遮盖，但根据新指引信GL56-13 甲 表，特定信息可被省略或加上方括号。 六个月暂缓期截止后，申请版本审批版 （英文版）以及申请版本登载版 （中文 及英文版）将同时递交，而申请版本将以电子方式公布。除了申请版本登载版 要求或允许的遮盖及警告，这两个版本的内容基本相同。 申请版本登载版及聆讯后资料集要求或允许遮盖的资料，以及须包含的警告及 免责声明受新指引信GL56-13 及GL57-13 中的具体指引（