大连友谊 集团股份有限公司关于 对大连保税区中免友谊航运服务.pdfVIP

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2009—024 大连友谊(集团)股份有限公司关于 对大连保税区中免友谊航运服务有限公司投资参股公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、大连保税区中免友谊航运服务有限公司是由中国免税品（集 团）有限责任公司投资设立的企业，取得企业法人营业执照： 2102421101129，注册资本 1,273.32 万元，实收注册资本 1,273.32 万元。公司法定代表人：王轩；住所：大连保税区大窑湾港区大窑湾 综合楼；主要经营范围：航运货物仓储及港务区域物业管理，船舶航 运用品销售；货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 2009 年8 月10 日经辽宁众华资产评估有限公司评估，截止2009 年6月30日,大连保税区中免友谊航运服务有限公司评估后的总资产 为 2,103.73 万元，总负债为 603.30 万元，净资产为 1,500.42 万 元。增值 305.66 万元，增值率 25.58 %。（详见辽宁众华资产评估 有限公司 2009 年8 月10 日出具的众华评报字［2009］第 6055 号《大 连保税区中免友谊航运服务有限公司拟增资项目资产评估报告书》）。 大连友谊（集团）股份有限公司和日本恒大产业株式会社有意对 中免友谊航服公司进行投资，参股该公司。中国免税品集团有限责任 公司愿意接受大连友谊（集团）股份有限公司和日本恒大产业株式会 社作为新股东对该公司进行投资。三方一致同意按照净资产溢价比例 对中免友谊航运服务有限公司进行增资。 1 经各方投资人初步协商，根据大窑湾项目发展需要，拟对中免航 运服务有限公司进行溢价增资 （溢价增资比例为1.178）。增资后航 运服务公司注册资本金增加到4546.64 万元，股本溢价形成资本公积 金226.68 万元。 本次增资出资方、出资额分别为： 中国免税品（集团）有限责任公司在原出资 1,273.32 万元的基 础上拟以现金人民币1,000万元增资航运服务公司，出资合计人民币 2,273.32万元，持股比例50%； 大连友谊（集团）股份有限公司拟出资人民币 2,000 万元溢价增 资航运服务公司，持股比例为40%； 日本恒大产业株式会社拟以外币（日元或美元）出资，折合人民 币500 万元溢价增资航运服务公司，持股比例为10%。 本次对大连保税区中免友谊航运服务有限公司投资参股不构成 关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 三方投资人对大连保税区中免友谊航运服务有限公司增资扩股 协议经公司董事会同意后签署生效。 2、董事会审议情况 董事会及各位董事认真审阅了《大连保税区中免友谊航运服务有 限公司审计报告》、《大连保税区中免友谊航运服务有限公司拟增资项 目资产评估报告》、《增资入股大连保税区中免友谊航运服务有限公 司可行性研究报告》，听取了公司项目组相关人员的情况说明。会议 经认真讨论论证，一致通过对大连保税区中免友谊航运服务有限公司 投资参股事宜。 独立董事认为：公司通过投资大连保税区中免友谊航运服务有限 2 公司，与中免集团在大窑湾项目上进行合作，可以借力大连保税区中 免友谊航运服务有限公司已有的大窑湾项目迅速介入大连港口服务 业务市场，拓展大连友谊港口业务的发展空间，并搭建起在物流业务、 免税业务、船供业务三个领域深入合作的平台，对深化两大集团的进 一步合作将产生深远影响。公司本次对大连保税区中免友谊航运服务 有限公司投资参股符合上市公司和全体股东的利益，同意签署增资扩 股协议书。 本次对大连保税区中免友谊航运服务有限公司投资参股无须提 交股东大会审议。