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北京中伦文德（天津）律师事务所 关于天津临港工业区建设开发有限责任公司 2014 年度第一期中期票据发行事宜 法 律 意 见 书 二零一四年 临港建设2014 年第一期中期票据法律意见书 关于天津临港工业区建设开发有限责任公司 发行2014 年第一期中期票据之 法 律 意 见 书 北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）系经天津市 司法局批准设立、并领取了 《律师事务所执业许可证》（证号： 21201200711628707 ），依法具有执业资格的律师事务所。本所接受天津临 港工业区建设开发有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行 人拟在中国境内发行2014 年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”或 “本期票据”）事宜，出具本法律意见书。 就出具本意见书，本所特做以下声明： 1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国人民 银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）等相关法律法规；《银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、 《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》（以下简称“《披露规则》”）等相关行业自律规定（以下合称 “自律规则”）；以及其它相关法律、法规、规章、规范性文件的规定， - 1 - 临港建设2014 年第一期中期票据法律意见书 对发行人发行本期票据的主体资格、发行条件、批准、授权和注册、信用 评级及《天津临港工业区建设开发有限责任公司2014 年度第一期中期票据 募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等进行必要核查，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见书。 2、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事 实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事 项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据， 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。 3、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行有关事项的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证 本法律意见书不存在足以影响本期票据发行的虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 4、为出具本法律意见书，本所事先对发行人及相关主体进行了尽职 调查，并就尽职调查事宜得到发行人如下声明和保证：发行人已向本所提 供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面 材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实， 所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导 性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出 具本意见书的基础和前提。 5、本法律意见书仅就与本期票据发行有关的法律问题发表意见，对 有关文件的审查未涉及其中属于会计、审计、资产评估、信用评级、投资 - 2 - 临港建设2014 年第一期中期票据法律意见书 决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上 述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据 和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之 真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判 断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部