香港创业板上市资格.docVIP

第十一章 股本证券 上市资格 前言 11.01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适用每一种上市方式，并且适用新申请人及上市发行人。海外发行人及中国发行人须符合的其他条件，分别载於《创业板上市规则》第二十四及二十五章。发行人务须注意： (1) 此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别情况增订附加的规定；及 (2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。 因此，本交易所鼓励準发行人（特别是新申请人）应及早向本交易所寻求就上市发行的建议是否符合要求的非正式及保密的指引。 附註： 如有疑问，在可行情况下该由其保荐人向上市科提出，惟倘发行人毋须聘用（或在其他情况下并无聘用）保荐人除外。 11.02 上市发行人於增发已上市证券的相同类别证券前须事先提出上市申请，并不得於获得本交易所批准该等证券上市前发行该等证券。 11.03 如任何董事或股东於某一与新申请人的业务存在或可能存在竞争的业务拥有权益，该新申请人不会因此而被视作不适合上市。 11.04 每名董事、控股股东及主要股东（仅就有关首次上市文件而言）及其各自的联繫人与集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，以及任何该等人士与或可能与集团发生的任何利益衝突的详情，均须根据《创业板上市规则》（不包括根据《创业板上市规则》第13.08条所刊发的解释声明）须予刊发的每份上市文件及通函，以及於上市发行人的週年报告及账目、半年报告及季度报告中详细及準确地披露。 附註： 1. [已於2010年6月3日删除] 本条规则所指的每份文件需载列以特别标题标示董事及主要股东（仅就有关首次上市文件而言）的权益（包括其各自联繫人的权益），标题及资料亦应载列在有关文件的当眼处。 就根据本条规则须予披露的权益而言，董事或主要股东必须载述其於任何与集团业务竞争或可能与发行人业务竞争的实体中的董事职务或拥有权。此项披露须包括每个该等实体的名称、其业务性质，以及发行人的董事及主要股东及其各自的联繫人於该等实体担任的董事职务及╱或拥有权。 适用於所有发行人的一般条件 11.05 发行人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例正式註册成立，并须遵守该等地区的法例（包括有关配发及发行证券的法例）及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。发行人的公司组织章程大纲及细则须符合《创业板上市规则》附录叁的规定，此外，（如情况属在特定司法管辖区註册成立的海外发行人）亦须符合《创业板上市规则》附录十一的规定。 11.06 发行人及其业务必须属於本交易所认為适合上市者。在不损害本规则的一般性原则下，其资產全部或大部分属现金或短期证券的发行人通常视作不适合上市，除非该发行人或集团只从事或主要从事证券经纪业务。「短期证券」指剩餘的年期少於一年的证券，例如债券或各种年期的票据。 11.07 发行人须委任人士担任以下职责及╱或履行以下角色，而发行人必须确保该等人士於获聘任前符合以下规则： (1) 董事 ─《创业板上市规则》第5.02、5.05 及5.13 条； (2) 公司秘书 ─《创业板上市规则》第5.14 条； (3) 监察主任 ─《创业板上市规则》第5.19 条； (4) 获授权代表 ─《创业板上市规则》第5.24 条；及 (5) 核数委员会会员 ─《创业板上市规则》第5.28 及5.29 条。 11.08 发行人须為经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记处，以便在香港设置其股东名册。 11.09 发行人必须遵从《创业板上市规则》第六A章，特别是有关委聘保荐人及合规顾问的事宜。 11.10 新申请人及上市发行人（若须根据《创业板上市规则》第7.01条所规定）必须拥有按《创业板上市规则》第七章所编製的会计师报告，而在新申请人之情况下，该等报告须涵盖的期间為紧接上市文件刊发前两个财政年度（受《创业板上市规则》第11.14条所限制）。 附註： 如属《创业板上市规则》第11.12A条所述之新申请人，会计师报告必须涵盖刊发上市文件前至少两个财政年度的营业纪录期。本交易所鼓励经营业务有超过两年的发行人自愿在会计师报告内披露叁年财务业绩，但这只是一般指引。11.12A (1) 新申请人或其集团（不包括採用权益会计法或比例综合法将其业绩在发行人财务报表内列账的任何联营公司、合资公司及其他实体）必须具备足够至少两个财政年度的适当编制的营业纪录，及且从日常及正常业务经营过程中產生净现金流入（但未计入调整营运资金的变动及已付税项）。申请上市的新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达2,000万港元。 附註：為符合《创业板上市规则》第11.12A条规定而向本交易所呈交的以间接方式编制的现金流量表，如未