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关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 二〇一六年十月 1 关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016 年8 月30 日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书161670 号》（以下简称 “反馈意见”）的要求，海南天然橡胶产业集团股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“海南橡胶”）会同国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所、中联资产 评估集团有限公司等中介机构就反馈意见所提出的问题逐项进行了认真核查，并 对反馈意见进行了逐项回复说明。 本回复说明中的简称与《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016 年非公 开发行A 股股票预案 （修订稿）》中的简称具有相同含义。 除特别说明外，本回复说明中所有数值保留两位小数，若出现合计数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2 目录 一、重点问题5 问题1.根据申请文件，本次募集资金收购R1 公司股权项目构成重大资产重 组。请申请人提供最近一年的备考报表及其审计报告，以及按中国会计准则 要求编制的拟收购资产的财务报表，并请按照《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定履行信息披露义务。请保荐机构和律师就本次收购是否符合《重 组办法》的规定发表核查意见。5 问题 2.根据申请文件，申请人存在被控股股东及其关联方占用资金的情形。 请申请人说明相关情况，请保荐机构和律师结合该等情形就申请人是否符合 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）第四条第（二）项的规定，是否存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项不得非公开发行股 票的情形发表核查意见。9 问题3.请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，请结合目前的资产负债 率水平及利用闲置资金理财的情况、持有金融资产的情况，说明补充流动资 金的必要性与合理性。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日 前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大 投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完 成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上 述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买 的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围， 参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》 的有关规定。 18 问题4.请申请人补充说明 “热带高效非胶农业项目”及 “特种胶园更新种植 项目”分五年投入的考虑及必要性。请申请人结合主业亏损且主要产品毛利 率呈下滑趋势的情况，说明本次继续拓展橡胶业务的考虑及效益预测的谨慎 性。请保荐机构补充核查募投资金中非资本性支出的情况。22 问题5.请申请人说明最近一年R1 公司与申请人之间的关联交易金额及占比 情况。请说明在 R1 公司成为申请人控股子公司后，未来申请人与 R1 公司 3 的经营关联，该种经营上的协同效应是否可能增厚R1 公司的效益，原股东 效益承诺是否具有实际意义。请申请人说明本次补充流动资金是否可能间接 增厚拟收购资产的效益，未来审计师能否实行恰当的审计程序以将本次补流 的收益与拟收购资产的效益进行有效区分。请申请人将本次收购的评估报告、 评估说明书及审计报告全文披露。请评估师提供本次收益法评估的参数汇总 表，并说明收入增长率的选取依据，该增长率是否考虑了收购完成之后的协 同效应。请保荐机构核查。40 问题 6.请申请人说明现有胶