关于全资子公司转让股权收益权的进展公告2017-8-2华闻传媒.PDF

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-082 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于全资子公司转让股权收益权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传 媒”）于2017 年8 月15 日召开第七届董事会2017 年第十五次临时会 议，审议批准了《关于全资子公司转让股权收益权的议案》，同意建信 信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）以“建信信托-山南华闻 股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“建信山南信托计划”） 的资金受让公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山 南华闻”）持有的东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）不 超过 10,735.80 万股股票的收益权，转让对价金额为不高于 12.00 亿 元。山南华闻有权于信托计划存续满 2 年后至信托计划期限（7 年） 届满前的期间内向建信信托支付受让价款和行权费或支付完毕全部到 期支付义务金额并受让部分或全部股票的收益权。公司和全资子公司 国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）以向山南华闻提 供财务资助款的方式承担差额补足义务，用于山南华闻支付保证金或 按时足额偿付应付的到期支付义务金额等费用。授权公司经营班子办 理相关手续。具体内容详见公司于2017 年8 月16 日在《证券时报》、 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）上披露的《第七届董事会2017 年第十 五次临时会议决议公告》（公告编号：2017-079）及 《关于全资子公司 转让股权收益权的公告》（公告编号：2017-080）。 - 1 - 2017 年8 月21 日，山南华闻与建信信托在上海市签署了《特定 股票收益权转让协议》等相关协议，公司、国视上海与建信信托在上 海市签署了 《差额补足协议》。现就本次交易签署的协议的主要内容披 露进展公告如下： 一、交易协议的主要内容 （一）山南华闻与建信信托签署的 《特定股票收益权转让协议》 的主要内容如下： 1、基本事项 建信信托设立建信山南信托计划，并有意以信托计划资金受让山 南华闻持有的东海证券10,735.80 万股股票收益权。 （1）特定股票：指山南华闻持有的东海证券10,735.80 万股股票 （占东海证券总股份不超过6.43%） （2）特定股票收益权：指优先收取并获得特定股票收益的权利， 特定股票收益权包括但不限于对特定股票的处置权、获得特定股票的 全部处置收入以及分红、送股、认购权证、认沽权证以及孳息等衍生 权益等权利，但是不包括表决权等基于股东身份的权利。 2、转让标的及转让价款 山南华闻同意将其持有的特定股票收益权作价（大写）人民币壹 拾贰亿元整（小写：人民币1,200,000,000.00 元）转让于建信信托。 建信信托同意以信托计划资金受让上述特定股票收益权。山南华闻获 得的特定股票收益权转让价款用于归还山南华闻应付母公司华闻传媒 的财务资助款或股东借款。建信信托应于不迟于协议约定的先决条件 全部满足之日起 1 个工作日内，以信托计划资金向山南华闻支付特定 股票收益权的转让价款，并将转让价款按照山南华闻指示划付至山南 华闻指定的银行账户。上述先决条件包括：（1）信托计划已合法成立； （2）按照协议安排办理完毕对应的特定股票质押登记手续；（3）如分 次转让的，信托计划委托人已按时足额交付对应一期的信托资金。 3、保障基金 山南华闻委托建信信托为信托计划认购信托业保障基金（以下简 - 2 - 称“保障基金”），认购金额为本协议项下的转让价款金额的 1%。山南 华闻同意建信信托按照本条约定的认购金额从转让价款金额中代扣、 代理认购保障基金。建信信托按照本协议向山南华闻支付转让价款金 额时，应将转让价款金额的 99%发放给山南华闻，将转让价款金额的 1%划至建信信托的保障基金专户，用于认购保障基金。山南华闻应支 付的股权维持费仍以100%的转让价款金额为基数计算和支付，信托计 划期限（7 年）届满时山南华闻仍须按照本协议的约定支付全部的到 期支付义务金额。