ST 中钨：董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明 2010-03-27.pdfVIP

证券代码：000657 证券简称：*ST 中钨 公告编号：2010-18 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明 公司 2009 年度审计机构天职国际会计师事务所有限公司为公司 出具了“天职湘审字(2010)第 97 号”带强调事项段的无保留意见审 计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对该审计意 见涉及事项说明如下： 公司第一大股东湖南有色金属股份有限公司持有自贡硬质合金 有限责任公司80%的股份。公司的自贡分公司成立至今与自贡硬质合 金有限责任公司在资产与财务核算上是完全独立的，但人员、机构与 管理等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在大量的关联交 易。 湖南有色金属股份有限公司 2006 年 7 月 3 日签署的《中钨高新 材料股份有限公司收购报告书》，承诺将于2007 年底以前，在其股东 大会及我公司股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等 方式将其拥有和控制的与我公司构成同业竞争的硬质合金等相关业 务和资产注入我公司。 2007 年 7 月，公司与湖南有色金属股份有限公司开始酝酿重组 事宜，但公司2007 年11 月1 日第二次临时股东大会否决了《关于向 特定对象非公开发行股票方案的议案》，因此资产重组未能完成。 2008 年 7 月，公司再次与湖南有色金属股份有限公司讨论重组 事宜，双方取得一致意见。公司董事会于8 月通过了重组预案，重组 工作全面推进。聘请了审计、评估、环评、律师、证券等中介机构， 先后进行了审计评估及盈利预测、募股项目的筛选、论证、环评及报 批工作，与株洲钻石切削刀具股份有限公司的小股东开展了多次谈 24 判。 为解决实现资产重组的法律障碍，2008 年 8 月 14 日，湖南有 色金属股份有限公司与自贡硬质合金有限责任公司签署了 《股权转让 协议》，湖南有色金属股份有限公司收购自贡硬质合金有限责任公司 持有我公司 25,608,031 股股份（占本公司总股份的 11.51%）。2008 年 9 月 3 日，上述股权转让获国务院国有资产监督管理委员会核准 批复。2008 年12 月24 日，上述股权转让获中国证券监督管理委员 会豁免要约收购义务的批复，豁免湖南有色金属股份有限公司因协议 转让而增持我公司 25,608,031 股股份，导致合计持有我公司35.28% 的股份而应履行的要约收购义务。2008 年12 月31 日，上述股权完 成过户。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证 券过户登记确认书》，上述股权转让的过户手续已办理完毕。因此， 自贡硬质合金有限责任公司不再持有我公司股份，湖南有色金属股份 有限公司直接持有我公司股份 78,523,930 股，占公司总股本的 35.28%。同时湖南有色金属股份有限公司仍持有自贡硬质合金有限责 任公司80%的股份。 由于股市下挫导致锁定的股价偏高以及与株洲钻石切削刀具股 份有限公司部分股东无法达成一致意见、株洲市要求更改注册地等原 因，资产重组工作再次流产，公司于 2009 年 1 月 5 日董事会通过后 已进行公告。 2009 年10 月，湖南有色金属股份有限公司又一次筹划我公司重 大重组事项。可由于重组方湖南建工集团的原因，重组再次流产，公 司已于2009 年11 月16 日予以公告。 故截止本报告日，资产重组事项仍未能完成。因此天职国际会计 师事务所有限公司认为自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能 力具有重大不确定性，将其作为强调事项提醒财务报表使用者关注。 自贡分公司与自贡硬质合金有限责任公司长期以来未能完全做 25 到五分开及存在大量的关联交易是历史的原因所致。正如上面所述， 公司一直致力于资产重组事宜，尽力早日解决该问题，规范公司运作。 可由于种种原因一直未能实现。公司将继续与控股股东一道寻求解决 该问题的方案。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二O 一O 年三月二十七日